有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② |
発行年月日 | 2019年1月30日 | 2019年2月28日 |
種類 | D種優先株式 | D種優先株式 |
発行数 | 588,235株 | 400,000株 |
発行価格 | 850円 (注)4 | 850円 (注)4 |
資本組入額 | 425円 | 425円 |
発行価額の総額 | 499,999,750円 | 340,000,000円 |
資本組入額の総額 | 249,999,875円 | 170,000,000円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
発行年月日 | 2018年3月31日 | 2018年3月31日 | 2018年9月8日 |
種類 | 第4回新株予約権 (ストックオプション) | 第5回新株予約権 (ストックオプション) | 第6回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 805,000株 | 普通株式 10,000株 | 普通株式 20,000株 |
発行価格 | 1株につき471円 (注)5 | 1株につき471円 (注)5 | 1株につき43.434円 (注)6 |
資本組入額 | 235.5円 | 235.5円 | 21.717円 |
発行価額の総額 | 379,155,000円 | 4,710,000円 | 868,680円 |
資本組入額の総額 | 189,577,500円 | 2,355,000円 | 434,340円 |
発行方法 | 2018年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2018年3月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2018年9月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - |
項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約⑥ |
発行年月日 | 2018年9月8日 | 2018年9月8日 | 2018年10月18日 |
種類 | 第7回新株予約権 (ストックオプション) | 第8回新株予約権 (ストックオプション) | 第6-2回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 885,000株 | 普通株式 32,500株 | 普通株式 10,000株 |
発行価格 | 1株につき43円 (注)6 | 1株につき43円 (注)6 | 1株につき43.434円 (注)6 |
資本組入額 | 21.5円 | 21.5円 | 21.717円 |
発行価額の総額 | 38,055,000円 | 1,397,500円 | 434,340円 |
資本組入額の総額 | 19,027,500円 | 698,750円 | 217,170円 |
発行方法 | 2018年9月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2018年9月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2018年9月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | - | - |
項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
発行年月日 | 2018年12月20日 | 2019年8月31日 | 2019年8月31日 |
種類 | 第7-2回新株予約権 (ストックオプション) | 第9回新株予約権 (ストックオプション) | 第10回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 9,500株 | 普通株式 190,000株 | 普通株式 167,750株 |
発行価格 | 1株につき43円 (注)6 | 1株につき82.36円 (注)6 | 1株につき80円 (注)6 |
資本組入額 | 21.5円 | 41.18円 | 40円 |
発行価額の総額 | 408,500円 | 15,648,400円 | 13,420,000円 |
資本組入額の総額 | 204,250円 | 7,824,200円 | 6,710,000円 |
発行方法 | 2018年9月7日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | - | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
発行年月日 | 2019年8月31日 | 2019年8月31日 | 2019年10月17日 |
種類 | 第11回新株予約権 (ストックオプション) | 第12回新株予約権 (ストックオプション) | 第10-2回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 504,750株 | 普通株式 9,000株 | 普通株式 8,750株 |
発行価格 | 1株につき80円 (注)6 | 1株につき80円 (注)6 | 1株につき80円 (注)6 |
資本組入額 | 40円 | 40円 | 40円 |
発行価額の総額 | 40,380,000円 | 720,000円 | 700,000円 |
資本組入額の総額 | 20,190,000円 | 360,000円 | 350,000円 |
発行方法 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
発行年月日 | 2019年10月17日 | 2019年12月19日 | 2019年12月19日 |
種類 | 第11-2回新株予約権 (ストックオプション) | 第10-3回新株予約権 (ストックオプション) | 第11-3回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 16,000株 | 普通株式 3,750株 | 普通株式 6,000株 |
発行価格 | 1株につき80円 (注)6 | 1株につき80円 (注)6 | 1株につき80円 (注)6 |
資本組入額 | 40円 | 40円 | 40円 |
発行価額の総額 | 1,280,000円 | 300,000円 | 480,000円 |
資本組入額の総額 | 640,000円 | 150,000円 | 240,000円 |
発行方法 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑯ | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ |
発行年月日 | 2020年3月28日 | 2020年3月28日 | 2020年3月28日 |
種類 | 第13回新株予約権 (ストックオプション) | 第14回新株予約権 (ストックオプション) | 第15回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 50,000株 | 普通株式 88,750株 | 普通株式 290,000株 |
発行価格 | 1株につき90.9円 (注)6 | 1株につき89円 (注)6 | 1株につき89円 (注)6 |
資本組入額 | 45.45円 | 44.5円 | 44.5円 |
発行価額の総額 | 4,545,000円 | 7,898,750円 | 25,810,000円 |
資本組入額の総額 | 2,272,500円 | 3,949,375円 | 12,905,000円 |
発行方法 | 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2020年3月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ |
発行年月日 | 2020年9月1日 | 2020年9月1日 |
種類 | 第16回新株予約権 (ストックオプション) | 第17回新株予約権 (ストックオプション) |
発行数 | 普通株式 146,400株 | 普通株式 130,000株 |
発行価格 | 株式公開時の公募価格 | 株式公開時の公募価格 |
資本組入額 | 発行価格の2分の1(1円未満の端数は切り上げ) | 発行価格の2分の1(1円未満の端数は切り上げ) |
発行価額の総額 | 株式公開時の公募価格に発行数を乗じた額 | 株式公開時の公募価格に発行数を乗じた額 |
資本組入額の総額 | 資本金組入額に発行数を乗じた額 | 資本金組入額に発行数を乗じた額 |
発行方法 | 2020年8月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2020年8月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しています。
5.発行価格は、直近の第三者割当増資(C種優先株式)の価格を参考として決定しております。なお、C種優先株式は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間で協議の上、決定しています。
6.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
7.2020年10月1日開催の取締役会において、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年10月16日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式は、2020年10月16日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2020年10月16日開催の臨時株主総会の決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
8.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
行使時の払込金額 | 1株につき471円 | 1株につき471円 | 1株につき43円 |
行使期間 | 2020年4月1日から 2028年3月30日まで | 2018年3月31日から 2028年3月30日まで | 2021年4月1日から 2024年3月31日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 権利行使時において、当社、当社の子会社従業員、役員、または顧問のいずれかの地位にあること。 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | |
行使時の払込金額 | 1株につき43円 | 1株につき43円 | 1株につき43円 |
行使期間 | 2020年9月8日から 2028年9月7日まで | 2018年9月8日から 2028年9月7日まで | 2021年4月1日から 2024年3月31日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ | |
行使時の払込金額 | 1株につき43円 | 1株につき80円 | 1株につき80円 |
行使期間 | 2020年12月20日から 2028年9月7日まで | 2020年4月1日から 2029年8月30日まで | 2021年9月1日から 2029年8月30日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ | |
行使時の払込金額 | 1株につき80円 | 1株につき80円 | 1株につき80円 |
行使期間 | 2021年9月1日から 2029年8月30日まで | 2019年8月31日から 2029年8月30日まで | 2021年10月18日から 2029年8月30日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ | |
行使時の払込金額 | 1株につき80円 | 1株につき80円 | 1株につき80円 |
行使期間 | 2021年10月18日から 2029年8月30日まで | 2021年12月20日から 2029年8月30日まで | 2021年12月20日から 2029年8月30日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権⑯ | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | |
行使時の払込金額 | 1株につき89円 | 1株につき89円 | 1株につき89円 |
行使期間 | 2021年4月1日から 2030年3月27日まで | 2022年3月28日から 2030年3月27日まで | 2022年3月28日から 2030年3月27日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ | |
行使時の払込金額 | 株式公開時の公募価格 | 株式公開時の公募価格 |
行使期間 | 2022年9月1日から 2030年8月31日まで | 2022年9月1日から 2030年8月31日まで |
行使の条件及譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |