有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月14日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2020年12月22日(火)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である須藤憲司(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は375,700株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を2021年1月15日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
主幹事会社は、上場日(売買開始日)から2021年1月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸借人かつ株主である須藤憲司、売出人かつ株主である石橋利真、並びに当社の株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月19日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
また、売出人かつ株主であるJapan Ventures I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、株式会社コロプラ、株式会社セゾン・ベンチャーズ、並びに当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners3投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年3月21日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社である株式会社SBI証券を通じて行う東京証券取引所での売却を除く)等は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社である株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
さらに、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、親引け先である当社従業員持株会は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社の事前の書面による同意なしには当社株式の売却等は行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社は二社間で合意することにより、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月14日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)海外販売の売出価格
未定
(注)1.海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。
2.海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8)引受人の名称
前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11)海外販売の受渡年月日
2020年12月22日(火)
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である須藤憲司(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 375,600株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。) |
| 割当価格 | 未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。) |
| 払込期日 | 2021年1月20日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都渋谷区宇田川町23番3号 株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 |
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は375,700株を上限として貸株人より追加的に当該株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を2021年1月15日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
主幹事会社は、上場日(売買開始日)から2021年1月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、シンジケートカバー取引によって取得し、貸株人から借入れている株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸借人かつ株主である須藤憲司、売出人かつ株主である石橋利真、並びに当社の株主である株式会社エヌ・ティ・ティ・アドは主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年6月19日までの期間(以下「ロックアップ期間①」という。)中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
また、売出人かつ株主であるJapan Ventures I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、YJ2号投資事業組合、株式会社コロプラ、株式会社セゾン・ベンチャーズ、並びに当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners3投資事業有限責任組合、電通デジタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund1号投資事業有限責任組合は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年3月21日までの期間(以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。)中、主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社である株式会社SBI証券を通じて行う東京証券取引所での売却を除く)等は行わない旨合意しております。
当社は主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中は主幹事会社である株式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社である株式会社SBI証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
さらに、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、親引け先である当社従業員持株会は、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社に対し、ロックアップ期間①中、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社の事前の書面による同意なしには当社株式の売却等は行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社である株式会社SBI証券及びジョイント・ブックランナーであるクレディ・スイス証券株式会社は二社間で合意することにより、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。