有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 2 | 4 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 36,000 | ― | ― | 10,000 | 46,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 78.26 | ― | ― | 21.74 | 100.0 | ― |
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は、9,990,000株増加し、10,000,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させ、分割後の発行可能株式総数は、8,400,000株増加し、18,400,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 18,400,000 |
| 計 | 18,400,000 |
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は、9,990,000株増加し、10,000,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させ、分割後の発行可能株式総数は、8,400,000株増加し、18,400,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,600,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 4,600,000 | ― | ― |
(注) 1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
(第1回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社監査等委員である取締役2名、執行役員4名、当社従業員100名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年9月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第2回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の契約終了による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた社外協力者(以下、「新株予約権者」という。)は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年9月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第3回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議及び2020年4月1日臨時株主総会決議
※ 発行決議日(2020年4月1日)における内容を記載しています。発行決議日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社監査等委員である取締役3名、執行役員4名、当社従業員142名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年4月2日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第1回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2019年9月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 2 当社執行役員 5 当社従業員 110 (注)1. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12,260 [11,750] (注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,260[235,000](注)2.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 805 [41] (注)3.6. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月25日 ～ 2029年9月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 805[41](注)6. 資本組入額 403[21](注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社監査等委員である取締役2名、執行役員4名、当社従業員100名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株発行前の1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年9月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第2回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2019年9月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 2(注)1. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 240 [120](注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 240[2,400](注)2.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 805 [41] (注)3.6. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年9月25日 ～ 2029年9月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 805[41](注)6. 資本組入額 403[21](注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の契約終了による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株発行前1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた社外協力者(以下、「新株予約権者」という。)は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年9月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(第3回新株予約権)
2019年9月24日臨時株主総会決議及び2020年4月1日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2020年4月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社監査役 3 当社執行役員 5 当社従業員 145(注)1. |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,960[7,790](注)2. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,960[155,800](注)2.6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 805 [41](注)3.6. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年4月2日 ～ 2030年4月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 805[41](注)6. 資本組入額 403[21](注)6. |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5. |
※ 発行決議日(2020年4月1日)における内容を記載しています。発行決議日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社監査等委員である取締役3名、執行役員4名、当社従業員142名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株であり、提出日の前月末現在は20株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 新株発行前1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役(社外取締役を含む。)、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年4月2日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数(ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち1個未満の部分については切り上げる。)を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。
記
権利行使可能日(以下、同日を含む。)から1年を経過する日(同日を含まない。)までは50%
権利行使可能日から1年を経過する日(以下同日を含む。)から権利行使可能日から2年を経過する日
(同日を含まない。)までは80%
権利行使可能日から3年を経過する日(同日を含む。)以降100%
⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
ⅰ合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
ⅱ吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
ⅲ新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ株式移転
株式移転により設立する株式会社
6.当社は、2020年9月4日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 望月智之
2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
3.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年12月20日 (注)1. | 30 | 230 | 1,500 | 11,500 | ― | ― |
| 2019年8月9日 (注)2. | 229,770 | 230,000 | ― | 11,500 | ― | ― |
| 2020年9月4日 (注)3. | 4,370,000 | 4,600,000 | ― | 11,500 | ― | ― |
(注) 1.有償第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
割当先 望月智之
2.株式分割(1:1,000)によるものであります。
3.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 2020年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 4,600,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 4,600,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 46,000 | ― |
(注)1.2019年7月16日開催の取締役会決議により、2019年8月9日付で、当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。
2.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年9月4日付で、当社普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。
3.2020年9月3日開催の臨時株主総会決議により、2020年9月3日付で定款の変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。