有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 1 | 24 | 2 | ― | 45 | 73 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 3 | 1 | 755 | 32 | ― | 996 | 1,787 | 3,685 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.17 | 0.06 | 42.25 | 1.79 | ― | 55.74 | 100.00 | ― |
(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
| 2020年11月24日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 2 | 1 | 26 | 2 | ― | 81 | 112 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 74 | 37 | 15,246 | 666 | ― | 20,432 | 36,455 | 2,200 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.20 | 0.10 | 41.82 | 1.83 | ― | 56.05 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)1.2019年12月25日及び2020年1月31日開催の株主総会決議により、C種優先株式制度の導入に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は33,400株(C種優先株式)増加し、253,400株となりました。
2.2020年3月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は26,600株(C種優先株式)増加し、280,000株となりました。
3.2020年9月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は70,000株(普通株式)増加し350,000株となりました。
4.2020年9月23日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通株式のみの350,000株となりました。
5.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は6,650,000株増加し、7,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,000,000 |
| 計 | 7,000,000 |
(注)1.2019年12月25日及び2020年1月31日開催の株主総会決議により、C種優先株式制度の導入に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は33,400株(C種優先株式)増加し、253,400株となりました。
2.2020年3月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は26,600株(C種優先株式)増加し、280,000株となりました。
3.2020年9月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は70,000株(普通株式)増加し350,000株となりました。
4.2020年9月23日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通株式のみの350,000株となりました。
5.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は6,650,000株増加し、7,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2020年2月28日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が31,664株増加し、2020年4月3日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が24,668株増加し、さらに、2020年8月31日付で第三者割当増資を行い、普通株式が5,000株増加し、発行済株式総数は182,385株(普通株式57,053株、A種優先株式61,000株、B種優先株式8,000株、C種優先株式56,332株)となりました。
2.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式182,385株となりました。
3.2020年9月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年9月23日付で、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。
4.2020年10月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
5.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行い、発行済株式総数は3,465,315株増加し、3,647,700株となっております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 182,385 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 182,385 | ― | ― |
(注)1.2020年2月28日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が31,664株増加し、2020年4月3日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が24,668株増加し、さらに、2020年8月31日付で第三者割当増資を行い、普通株式が5,000株増加し、発行済株式総数は182,385株(普通株式57,053株、A種優先株式61,000株、B種優先株式8,000株、C種優先株式56,332株)となりました。
2.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式182,385株となりました。
3.2020年9月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年9月23日付で、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。
4.2020年10月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
5.2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行い、発行済株式総数は3,465,315株増加し、3,647,700株となっております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,647,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,647,700 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第6回新株予約権及び第8回新株予約権
※最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2020年11月24日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は1株、本書提出日現在は20株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員3名、元取締役1名及び元監査役1名となっております。
第9回新株予約権
※提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2020年11月24日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1株、本書提出日現在は20株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権及び第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月18日 | 2018年6月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名 当社監査役1名 当社従業員5名 (注)5 | 当社従業員2名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 11,500(注)1 | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,500[230,000](注)1、4 | 普通株式 1,000[20,000](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 5,200[260](注)2、4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月20日～ 2027年9月19日 | 2020年6月3日～ 2028年5月2日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 5,200[260](注)4 資本組入額 2,600[130](注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 | 同左 |
※最近事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2020年11月24日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は1株、本書提出日現在は20株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役3名、当社従業員3名、元取締役1名及び元監査役1名となっております。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 当社従業員10名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,850(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,850[217,000](注)1、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 15,000[750](注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年7月30日～2030年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 15,000[750](注)4 資本組入額 7,500[375](注)4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは関係協力者、関係協力法人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3 |
※提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在から本書提出日現在(2020年11月24日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1株、本書提出日現在は20株であります。
当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。
4.2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
割当先
発行価格:10,000円
資本組入額:5,000円
2.欠損金の填補を目的として資本金残高の75.3%の無償減資を行っております。
3.有償第三者割当
割当先:THVP-1号投資事業有限責任組合 8,000株
発行価格:25,000円
資本組入額:12,500円
4.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の50.0%の無償減資を行っております。
5.有償第三者割当
割当先
発行価格:30,000円
資本組入額:15,000円
6.有償第三者割当
割当先
発行価格:30,000円
資本組入額:15,000円
7.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の89.4%の無償減資を行っております。
8.有償第三者割当
割当先:丸石製薬株式会社 5,000株
発行価格:80,000円
資本組入額:40,000円
9.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式(A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式)の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式(A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式)の全てを消却しております。
10.株式分割(1:20)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年11月30日 (注)1 | A種優先株式 61,000 | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 | 305,000 | 405,000 | 305,000 | 805,000 |
| 2017年7月10日 (注)2 | ― | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 | △305,000 | 100,000 | △805,000 | ― |
| 2018年7月31日 (注)3 | B種優先株式 8,000 | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 | 100,000 | 200,000 | 100,000 | 100,000 |
| 2018年9月26日 (注)4 | ― | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 | △100,000 | 100,000 | 100,000 | 200,000 |
| 2020年2月28日 (注)5 | C種優先株式 31,664 | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 C種優先株式 31,664 | 474,960 | 574,960 | 474,960 | 674,960 |
| 2020年4月3日 (注)6 | C種優先株式 24,668 | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 C種優先株式 56,332 | 370,020 | 944,980 | 370,020 | 1,044,980 |
| 2020年7月30日 (注)7 | ― | 普通株式 52,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 C種優先株式 56,332 | △844,980 | 100,000 | 844,980 | 1,889,960 |
| 2020年8月31日 (注)8 | 普通株式 5,000 | 普通株式 57,053 A種優先株式 61,000 B種優先株式 8,000 C種優先株式 56,332 | 200,000 | 300,000 | 200,000 | 2,089,960 |
| 2020年9月23日 (注)9 | 普通株式 125,332 A種優先株式 △61,000 B種優先株式 △8,000 C種優先株式 △56,332 | 普通株式 182,385 | ― | 300,000 | ― | 2,089,960 |
| 2020年11月12日 (注)10 | 普通株式 3,465,315 | 普通株式 3,647,700 | ― | 300,000 | ― | 2,089,960 |
(注) 1.有償第三者割当
割当先
| 慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合 | 20,000株 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 10,000株 |
| CYBERDYNE株式会社 | 10,000株 |
| 日本全薬工業株式会社 | 5,000株 |
| とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合 | 5,000株 |
| 株式会社リプロセル | 5,000株 |
| ごうぎんキャピタル3号投資事業有限責任組合 | 3,000株 |
| KSP4号投資事業有限責任組合 | 3,000株 |
発行価格:10,000円
資本組入額:5,000円
2.欠損金の填補を目的として資本金残高の75.3%の無償減資を行っております。
3.有償第三者割当
割当先:THVP-1号投資事業有限責任組合 8,000株
発行価格:25,000円
資本組入額:12,500円
4.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の50.0%の無償減資を行っております。
5.有償第三者割当
割当先
| 日本全薬工業株式会社 | 10,000株 |
| 東邦ホールディングス株式会社 | 3,333株 |
| 慶應イノベーション・イニシアティブ1号投資事業有限責任組合 | 3,333株 |
| DBJキャピタル投資事業有限責任組合 | 3,333株 |
| THVP-1号投資事業有限責任組合 | 3,333株 |
| サイバニクス・エクセレンス・ジャパン1号投資事業有限責任組合 | 3,333株 |
| エムスリー株式会社 | 2,333株 |
| 株式会社AMG | 1,666株 |
| POCクリニカルリサーチ株式会社 | 1,000株 |
発行価格:30,000円
資本組入額:15,000円
6.有償第三者割当
割当先
| OUVC1号投資事業有限責任組合 | 10,000株 |
| 千島土地株式会社 | 3,333株 |
| りそなキャピタル4号投資事業組合 | 3,333株 |
| MSFキャピタルパートナーズ合同会社 | 1,667株 |
| ナントCVC2号投資事業有限責任組合 | 1,667株 |
| Yitu Limited | 1,667株 |
| Hongtao Investment-I Ltd | 1,667株 |
| 株式会社OKBキャピタル | 1,000株 |
| 上田 力也 | 334株 |
発行価格:30,000円
資本組入額:15,000円
7.機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の89.4%の無償減資を行っております。
8.有償第三者割当
割当先:丸石製薬株式会社 5,000株
発行価格:80,000円
資本組入額:40,000円
9.2020年9月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式(A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式)の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式(A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式)の全てを消却しております。
10.株式分割(1:20)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
2020年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,787 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 178,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 3,685 | |||
| 発行済株式総数 | 182,385 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,787 | ― |
(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
| 2020年11月24日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 36,455 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 3,645,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,200 | |||
| 発行済株式総数 | 3,647,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 36,455 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
2020年10月31日現在
2020年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |