有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
①役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
(注) 1.取締役 武田 稔、森 暁彦、吉原 信一郎は、社外取締役です。
2.監査役 日岡 篤史、横山 敬子、タム・ピーターは、社外監査役です。
3. 2020年9月1日開催の臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.2020年9月1日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役2名、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役武田稔氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、グローバル企業における経営者としての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉原信一郎氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、上場企業における代表取締役CFOとしての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、現在、当社の株式300,000株を所有している株式会社エプコの代表取締役CFOであり、同社と当社との間には、当社のコールセンター業務の一部を委託する取引関係があります。その他同社と当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山敬子氏は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役タム・ピーター氏は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制 部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。
①役員一覧
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役CEO | 城口 洋平 | 1987年8月5日 | 2009年4月 株式会社ミログ設立 代表取締役就任 2013年6月 Cambridge Energy Data Lab Limited設立 Director就任 2015年4月 当社 アドバイザー就任 2016年3月 SMAP ENERGY LIMITED設立 アドバイザー就任 2017年7月 当社 代表取締役就任(現任) 2017年7月 SMAP ENERGY LIMITED CEO就任(現任) 2019年8月 Japan Energy Capital合同会社 職務執行者就任(現任) 2019年12月 JEC ENERJi YATIRIM ANONiM SiRKETi Director就任(現任) | (注)3 | 1,143,360 |
| 代表取締役COO | 有田 一平 | 1982年5月6日 | 2007年4月 JPモルガン証券株式会社入社 2012年4月 グリー株式会社入社 2013年9月 Cambridge Energy Data Lab Limited入社 2015年4月 当社 代表取締役就任(現任) | (注)3 | 478,014 |
| 取締役 | 武田 稔 | 1953年7月14日 | 1978年4月 モービル石油株式会社 入社 2001年7月 デロイト・トーマツ・コーポレート ファイナンス社 プレジデント就任 2004年9月 シェル・ガス&パワー・ジャパン社 バイス・プレジデント就任 2005年7月 同社 プレジデント就任 2009年4月 シェル・ガス&パワー・アジア社 バイス・プレジデント就任 2010年1月 シェル・アップストリーム・ インターナショナル社 ジェネラル・マネジャー LNG アジア担当就任 2013年1月 同社ジェネラル・マネジャー、 LNG開発 東南アジア担当就任 2013年3月 昭和シェル石油株式会社 社外取締役就任 2013年9月 シェル・ジャパン株式会社 代表取締役社長就任 2014年3月 シェルケミカルズジャパン株式会社 代表取締役就任 2015年6月 昭和シェル石油株式会社 取締役会議長就任 2018年2月 上野興産株式会社 シニアアドバイザー就任 2018年5月 シンガポールaNew Energy 社 会長就任(現任) 2020年3月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | 30,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 | 森 暁彦 | 1980年6月4日 | 2001年10月 会計士補登録 2003年4月 新日本監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2003年7月 あずさ監査法人 国際部(KPMG部門) (現有限責任あずさ監査法人) 入所 2005年4月 公認会計士登録 2006年10月 ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 アドバイザリー・グループ 入社 2011年8月 米国Goldman, Sachs & Co. 投資銀行部門 レバレッジド・ファイナンス部転籍 2012年8月 ゴールドマン・サックス証券 株式会社 投資銀行部門 金融法人グループ転籍 2015年7月 株式会社レノバ 執行役員CFO就任 2020年3月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | 30,000 |
| 取締役 | 吉原 信一郎 | 1975年2月22日 | 1997年10月 朝日監査法人(現有限責任あずさ 監査法人) 入所 2001年4月 公認会計士登録 2002年1月 株式会社エプコ入社 経営企画室長 2002年4月 同社 取締役就任 2011年7月 同社 専務取締役就任 2012年4月 同社 代表取締役COO就任 2014年4月 同社 代表取締役CFO就任(現任) 2020年3月 当社 取締役就任(現任) | (注)3 | 30,000 |
| 常勤監査役 | 日岡 篤史 | 1972年5月6日 | 1998年8月 株式会社神戸エコカー 入社 2002年5月 株式会社プレステージ・ インターナショナル 入社 2006年6月 同社 常勤監査役就任 2009年7月 同社 米国現地法人 代表取締役社長兼CEO就任 2014年12月 同社 退社 2017年8月 スマートキャンプ株式会社 監査役就任(現任) 2020年3月 当社 常勤監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | 横山 敬子 | 1971年9月25日 | 1994年4月 株式会社コサカ入社 2003年11月 監査法人コスモス入所 2004年7月 監査法人トーマツ(現有限責任 監査法人トーマツ)入所 2007年5月 公認会計士登録 2016年7月 当社 常勤監査役就任 2020年2月 横山敬子公認会計士事務所 開業登録に伴い代表就任(現任) 2020年3月 当社 常勤監査役退任、当社 監査役 就任(現任) 2020年4月 株式会社フュービック 常勤監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 監査役 | タム ピーター | 1978年7月24日 | 2009年12月 弁護士登録(東京弁護士会所属) 2010年1月 森・濱田法律事務所 入所 2013年5月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 入所 2016年7月 同法律会計事務所 パートナー就任 (現任) 2017年10月 当社 監査役就任(現任) | (注)4 | - |
| 1,711,374 | |||||
(注) 1.取締役 武田 稔、森 暁彦、吉原 信一郎は、社外取締役です。
2.監査役 日岡 篤史、横山 敬子、タム・ピーターは、社外監査役です。
3. 2020年9月1日開催の臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.2020年9月1日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
②社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役2名、社外監査役3名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役武田稔氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、グローバル企業における経営者としての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役森暁彦氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、投資銀行での勤務や上場企業におけるCFOとしての職務を通じた豊富な経営及び資本市場における経験、知見を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役吉原信一郎氏は、エネルギー業界における豊富な知見、経験を有しており、かつ、上場企業における代表取締役CFOとしての経験を有していることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式30,000株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、現在、当社の株式300,000株を所有している株式会社エプコの代表取締役CFOであり、同社と当社との間には、当社のコールセンター業務の一部を委託する取引関係があります。その他同社と当社との間で人的関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役横山敬子氏は、公認会計士として会計・財務に関する経験、知識を有しており、また、監査法人において企業監査の豊富な経験を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役タム・ピーター氏は弁護士であり、企業法務を専門とする日本法弁護士として法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制 部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。