臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/25 12:17
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月24日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高100億円、経常利益10億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の新商品の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
取得対象子会社であるファミリー・サービス・エイコー株式会社は1976年の創業以来、医療機器、生活雑貨、歯ブラシ及び除菌装置など様々な商品ジャンルの企画・製造・販売を事業とし、高品質な製品の提供を通じて安定的に成長を続けております。
この度の株式取得により、健康雑貨、医療機器、歯ブラシ及び除菌装置、浄水器など当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ販売していくことが可能となります。また、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の有する販路を活用し、当社取扱商品の販路拡大を実施し、それぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告内容)
(1) 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2[報告内容]1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:― 個
異動後:112,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:― %
異動後:86.8%
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
取得対象子会社の資本金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
以上
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 称号 | ファミリー・サービス・エイコー株式会社 |
| 本店の所在地 | 長野県長野市居町43-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 深澤 育英 |
| 資本金の額 | 498百万円 |
| 純資産の額 | 1,608百万円 |
| 総資産の額 | 2,700百万円 |
| 事業の内容 | 医療機器製造・販売、浄水器の製造・販売、歯ブラシ及び除菌装置等の製造・販売等 |
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年3期 | 2020年3期 | 2021年3期 |
| 売上高 | 2,366 | 2,365 | 2,655 |
| 営業利益 | 104 | 117 | 213 |
| 経常利益 | 112 | 135 | 225 |
| 当期純利益 | 74 | 87 | 139 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高100億円、経常利益10億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の新商品の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
取得対象子会社であるファミリー・サービス・エイコー株式会社は1976年の創業以来、医療機器、生活雑貨、歯ブラシ及び除菌装置など様々な商品ジャンルの企画・製造・販売を事業とし、高品質な製品の提供を通じて安定的に成長を続けております。
この度の株式取得により、健康雑貨、医療機器、歯ブラシ及び除菌装置、浄水器など当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ販売していくことが可能となります。また、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の有する販路を活用し、当社取扱商品の販路拡大を実施し、それぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告内容)
(1) 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2[報告内容]1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:― 個
異動後:112,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:― %
異動後:86.8%
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
取得対象子会社の資本金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
以上
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高100億円、経常利益10億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の新商品の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
取得対象子会社であるファミリー・サービス・エイコー株式会社は1976年の創業以来、医療機器、生活雑貨、歯ブラシ及び除菌装置など様々な商品ジャンルの企画・製造・販売を事業とし、高品質な製品の提供を通じて安定的に成長を続けております。
この度の株式取得により、健康雑貨、医療機器、歯ブラシ及び除菌装置、浄水器など当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ販売していくことが可能となります。また、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の有する販路を活用し、当社取扱商品の販路拡大を実施し、それぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告内容)
(1) 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2[報告内容]1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:― 個
異動後:112,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:― %
異動後:86.8%
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
取得対象子会社の資本金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
以上
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 称号 | ファミリー・サービス・エイコー株式会社 |
| 本店の所在地 | 長野県長野市居町43-1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 深澤 育英 |
| 資本金の額 | 498百万円 |
| 純資産の額 | 1,608百万円 |
| 総資産の額 | 2,700百万円 |
| 事業の内容 | 医療機器製造・販売、浄水器の製造・販売、歯ブラシ及び除菌装置等の製造・販売等 |
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2019年3期 | 2020年3期 | 2021年3期 |
| 売上高 | 2,366 | 2,365 | 2,655 |
| 営業利益 | 104 | 117 | 213 |
| 経常利益 | 112 | 135 | 225 |
| 当期純利益 | 74 | 87 | 139 |
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高100億円、経常利益10億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の新商品の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
取得対象子会社であるファミリー・サービス・エイコー株式会社は1976年の創業以来、医療機器、生活雑貨、歯ブラシ及び除菌装置など様々な商品ジャンルの企画・製造・販売を事業とし、高品質な製品の提供を通じて安定的に成長を続けております。
この度の株式取得により、健康雑貨、医療機器、歯ブラシ及び除菌装置、浄水器など当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ販売していくことが可能となります。また、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の有する販路を活用し、当社取扱商品の販路拡大を実施し、それぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告内容)
(1) 当該移動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記2[報告内容]1.(1)に記載のとおりであります。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:― 個
異動後:112,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:― %
異動後:86.8%
(3) 当該異動の理由及びその年月
① 異動の理由
取得対象子会社の資本金の額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2022年4月1日(予定)
以上