有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名の計8名で構成されております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規則に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか社外監査役・阿部洋、山本龍太朗、吉田孝行の3名も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
ⅱ 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、議長を常勤監査役・吉田孝行とし、非常勤監査役・阿部洋、山本龍太朗の計3名により監査役会を構成しております。当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ⅲ 会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
ⅳ 経営会議
経営会議は原則として毎月1回開催されております。構成者に関しましては、規程では議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、部長職以上の職位の者と定めておりますが、実際には各部署のマネージャーも出席しております。また、社外常勤監査役・吉田孝行は任意により出席いたします。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。
ⅴ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年4回開催することにより、リスク管理に対して横断的に対応しております。主管部署を管理部と定め、委員長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名、社外監査役・吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗の3名、内部監査担当者である管理部経営管理課・木俣翔、商品部カスタマーリレーション課・海野容子、商品企画開発部門である商品部企画課・真田哲矢、商品部開発課・鞠子裕己、商品部機能衣料課・佐々木聡、在庫管理部門である商品部貿易・仕入管理課・佐藤修士により構成されております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
(模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第4項第6号、同法施行規則第100条第1項、第3項の規定および金融商品取引法第24条の4の4、第193条の2第2項の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理する。
・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程により適切に作成・保存する。
・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとる。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・常勤取締役および各部署責任者が出席し、毎月1回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図る。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。
・内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款および社内規程に準拠し、ならびに企業倫理および社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に報告する。
・内部通報規程に則り、組織的または個人的な法令等違反に関する役員および従業員からの通報または相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。
・コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置く。
(f) 会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理および子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。
・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。
・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
(h) 会社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人は、会社およびグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。
・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。
・会社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役および使用人と常時情報交換を行う体制を整える。
(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・会社は、監査役へ報告を行った会社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携および情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。
・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月1回以上開催する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。
(m) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告する。
b リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社があります。当該子会社の管理に関しては、以下のとおり行っております。
(ⅰ) 経営関与についての基本方針
(a) 経営関与についての基本方針
上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役、董事は当社取締役商品部部長、当社取締役第一営業部部長、監事は当社取締役管理部部長、総経理は当社取締役第二営業部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
VIVAネットワーク株式会社の代表取締役は株式会社ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社取締役管理部部長、当社商品部機能衣料課シニアマネージャーが兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
(b) 利益還元についての基本方針
VIVAネットワーク株式会社については、必要な運転資金を確保しつつ投下資本を回収するため、税引き後利益のうち、70%は運転資金として残し、30%を出資比率に応じて配当金として分配することとしております。
上海李瑠多貿易有限公司の経営基盤の安定に向けた財務体質の強化を図るため、内部留保の充実が重要であると考えており、配当は実施しておりません。
(ⅱ) 担当部署、管理項目及び管理方法
(a) 担当部署
関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。
(b) 管理項目
関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表(貸借対照表、損益計算書、資金繰表)、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。
(c) 管理方法
上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月1回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
e 取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上とする旨を定款で定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名の計8名で構成されております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規則に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか社外監査役・阿部洋、山本龍太朗、吉田孝行の3名も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
ⅱ 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、議長を常勤監査役・吉田孝行とし、非常勤監査役・阿部洋、山本龍太朗の計3名により監査役会を構成しております。当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ⅲ 会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
ⅳ 経営会議
経営会議は原則として毎月1回開催されております。構成者に関しましては、規程では議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、部長職以上の職位の者と定めておりますが、実際には各部署のマネージャーも出席しております。また、社外常勤監査役・吉田孝行は任意により出席いたします。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。
ⅴ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年4回開催することにより、リスク管理に対して横断的に対応しております。主管部署を管理部と定め、委員長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名、社外監査役・吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗の3名、内部監査担当者である管理部経営管理課・木俣翔、商品部カスタマーリレーション課・海野容子、商品企画開発部門である商品部企画課・真田哲矢、商品部開発課・鞠子裕己、商品部機能衣料課・佐々木聡、在庫管理部門である商品部貿易・仕入管理課・佐藤修士により構成されております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
(模式図)
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第362条第4項第6号、同法施行規則第100条第1項、第3項の規定および金融商品取引法第24条の4の4、第193条の2第2項の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理する。
・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程により適切に作成・保存する。
・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとる。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・常勤取締役および各部署責任者が出席し、毎月1回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図る。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。
・内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款および社内規程に準拠し、ならびに企業倫理および社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に報告する。
・内部通報規程に則り、組織的または個人的な法令等違反に関する役員および従業員からの通報または相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。
・コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置く。
(f) 会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理および子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。
・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。
・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
(h) 会社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人は、会社およびグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。
・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。
・会社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役および使用人と常時情報交換を行う体制を整える。
(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・会社は、監査役へ報告を行った会社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携および情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。
・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月1回以上開催する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。
(m) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告する。
b リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社があります。当該子会社の管理に関しては、以下のとおり行っております。
(ⅰ) 経営関与についての基本方針
(a) 経営関与についての基本方針
上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役、董事は当社取締役商品部部長、当社取締役第一営業部部長、監事は当社取締役管理部部長、総経理は当社取締役第二営業部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
VIVAネットワーク株式会社の代表取締役は株式会社ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社取締役管理部部長、当社商品部機能衣料課シニアマネージャーが兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
(b) 利益還元についての基本方針
VIVAネットワーク株式会社については、必要な運転資金を確保しつつ投下資本を回収するため、税引き後利益のうち、70%は運転資金として残し、30%を出資比率に応じて配当金として分配することとしております。
上海李瑠多貿易有限公司の経営基盤の安定に向けた財務体質の強化を図るため、内部留保の充実が重要であると考えており、配当は実施しておりません。
(ⅱ) 担当部署、管理項目及び管理方法
(a) 担当部署
関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。
(b) 管理項目
関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表(貸借対照表、損益計算書、資金繰表)、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。
(c) 管理方法
上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月1回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
e 取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上とする旨を定款で定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
j 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。