有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
イ. 取締役会
当社の取締役会は取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。
取締役会は原則として、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
ロ. 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、会計士、税理士、弁護士経験者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
監査役会は原則として、毎月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
ハ. 内部監査
当社では、内部監査部(2名)が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査役、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。
ニ. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ホ. 経営会議
当社の経営会議は、議長である代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役、執行役員、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週1回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ヘ. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。
リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
ト. 投資委員会
当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ&クオンツ部門の責任者、副委員長である代表取締役、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。
投資委員会は、原則として四半期に一度開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ&クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。
チ. 賞罰委員会
当社の賞罰委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。
リ. 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
b. 上記の企業統治体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、当社は、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、社外監査役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。
また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の3つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
イ. 取締役会
当社の取締役会は取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。
取締役会は原則として、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。
ロ. 監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、会計士、税理士、弁護士経験者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
監査役会は原則として、毎月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。
ハ. 内部監査
当社では、内部監査部(2名)が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査役、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。
ニ. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ホ. 経営会議
当社の経営会議は、議長である代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役、執行役員、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週1回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ヘ. リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。
リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。
ト. 投資委員会
当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ&クオンツ部門の責任者、副委員長である代表取締役、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。
投資委員会は、原則として四半期に一度開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ&クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。
チ. 賞罰委員会
当社の賞罰委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。
リ. 執行役員制度
当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
b. 上記の企業統治体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会社の体制を選択しております。
具体的には、当社は、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、社外監査役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。
また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の3つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。