有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/11/18 15:00
【資料】
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【項目】
126項目
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類売出数(株)売出価額の総額
(円)
売出しに係る株式の所有者の
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
による売出し
入札方式のうち入札
によらない売出し
普通株式ブックビルディング
方式
13,094,30014,403,730,000東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階
AT-I投資事業有限責任組合
3,012,600株
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
Infinity e.ventures Asia III,L.P.
2,096,900株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合
1,957,400株
東京都港区六本木一丁目6番1号
FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合
1,766,100株
東京都港区西新橋一丁目3番1号
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託口 契約番号12100440)
1,158,800株
東京都千代田区大手町一丁目9番6号
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
526,100株
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
427,200株
東京都中央区八重洲一丁目3番4号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合
388,400株
東京都中央区日本橋二丁目3番4号
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合
334,100株
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合
243,900株
東京都中央区八重洲一丁目3番4号
SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
238,700株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合
160,800株
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合
135,800株

種類売出数(株)売出価額の総額
(円)
売出しに係る株式の所有者の
住所及び氏名又は名称
東京都港区
柴山 和久
121,500株
東京都稲城市
井上 正樹
114,700株
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合
98,300株
New York, USA
オナー・エルザン
96,000株
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合
69,700株
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合
50,300株
東京都港区六本木一丁目6番1号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合
49,200株
東京都板橋区
牛山 史朗
47,800株
計(総売出株式)13,094,30014,403,730,000

(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式13,094,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月14日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
3.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
4.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。
5.売出数等については今後変更される可能性があります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5.ロックアップについて」をご参照下さい。