有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 7 | - | - | 12 | 19 | - |
| 所有株式数(単元) | - | - | - | 25,750 | - | - | 48,500 | 74,250 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 34.68 | - | - | 65.32 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて2020年9月30日の臨時株主総会で定款を変更し、A種優先株式にかかる定めを廃止し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同臨時株主総会開催日である2020年9月30日付で普通株式28,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,000,000 |
| 計 | 28,000,000 |
(注)1.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて2020年9月30日の臨時株主総会で定款を変更し、A種優先株式にかかる定めを廃止し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同臨時株主総会開催日である2020年9月30日付で普通株式28,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.当社は、2020年8月11日開催の取締役会決議により、A種優先株式を2020年8月11日付で取得し、引換えにA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年8月11日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式の全てを消却しております。
2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
3.2020年9月30日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,425,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,425,000 | - | - |
(注)1.当社は、2020年8月11日開催の取締役会決議により、A種優先株式を2020年8月11日付で取得し、引換えにA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年8月11日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式の全てを消却しております。
2.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
3.2020年9月30日開催の臨時株主総会の決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員3名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役3名及び従業員7名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名及び従業員3名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名及び従業員6名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役2名及び従業員26名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役2名及び従業員11名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
※ 提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
3.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 4(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8[6] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8[6,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年6月1日から2027年5月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員3名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2、当社従業員 9(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 170[168] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 170[168,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年3月27日から2028年3月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役3名及び従業員7名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年8月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員4(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 45 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 45[45,000](注)2、6. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年8月6日から2028年8月5日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名及び従業員3名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員7(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 55 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 55[55,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年8月6日から2028年8月5日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名及び従業員6名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員31(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50[46] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 50[46,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年3月25日から2029年3月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役2名及び従業員26名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年8月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1、当社従業員14(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 50[48] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 50[48,000](注)2、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200,000[200](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年3月25日から2029年3月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200,000[200] 資本組入額 100,000[100](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3、4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の取締役への就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は取締役2名及び従業員11名となっております。
2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「4.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
4.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
5.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)2に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年7月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員33 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 49 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 49,000(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 200(注)1、5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年7月14日から2030年7月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 200 資本組入額 100(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)2、3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しております。
(注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
3.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。
5.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立
2.有償第三者割当増資 普通株式 4,000株
割当先 加藤 厚史
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
3.有償第三者割当増資 A種優先株式 1,200株
割当先 ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
4.有償第三者割当増資 普通株式 225株
割当先 中京テレビ放送株式会社
株式会社DGインキュベーション
火浦 俊彦
馬上 英実
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
5.2020年8月11日開催の取締役会決議により、A種優先株式を2020年8月11日付で取得し、引換えにA種優先株式1株につき普通株式1株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年8月11日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式の全てを消却しております。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年1月29日 (注)1 | 普通株式 2,000 | 普通株式 2,000 | 20,000 | 20,000 | - | - |
| 2016年9月2日 (注)2 | 普通株式 4,000 | 普通株式 6,000 | 40,000 | 60,000 | - | - |
| 2017年2月24日 (注)3 | A種優先株式1,200 | 普通株式 6,000 A種優先株式 1,200 | 120,000 | 180,000 | 120,000 | 120,000 |
| 2017年3月17日 (注)4 | 普通株式 225 | 普通株式 6,225 A種優先株式 1,200 | 22,500 | 202,500 | 22,500 | 142,500 |
| 2020年8月11日 (注)5 | 普通株式 1,200 A種優先株式 △1,200 | 普通株式 7,425 | - | 202,500 | - | 142,500 |
| 2020年9月30日 (注)6 | 普通株式 7,417,575 | 普通株式 7,425,000 | - | 202,500 | - | 142,500 |
(注)1.会社設立
2.有償第三者割当増資 普通株式 4,000株
割当先 加藤 厚史
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
3.有償第三者割当増資 A種優先株式 1,200株
割当先 ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合
ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
4.有償第三者割当増資 普通株式 225株
割当先 中京テレビ放送株式会社
株式会社DGインキュベーション
火浦 俊彦
馬上 英実
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
5.2020年8月11日開催の取締役会決議により、A種優先株式を2020年8月11日付で取得し、引換えにA種優先株式1株につき普通株式1株、を交付しております。また、会社法第178条に基づき2020年8月11日開催の取締役会決議により、当該A種優先株式の全てを消却しております。
6.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で当社普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行ったものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.普通株式の内容については「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,425,000 | 74,250 | (注)1 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 7,425,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 74,250 | - | |
(注)1.普通株式の内容については「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。