有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2021年1月8日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年1月8日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり当社の株主、貸株人かつ代表取締役である加藤厚史、並びに当社の株主かつ取締役である大西泰平、小林一樹、満沢将孝及び森山裕平、並びに当社の株主かつ監査役である松井常芳、並びに当社の株主かつ執行役員である喜多亮介及び松谷勇史朗、並びに当社の株主かつ従業員である丸岡智泰及び岩田修、並びに当社の株主である株式会社スターフロンツ及び株式会社ライフワークは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年6月12日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、株式会社エイチーム、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、火浦俊彦及び馬上英実は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2021年3月14日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する満沢将孝、大西泰平、小林一樹、森山裕平、喜多亮介、松谷勇史朗、丸岡智泰、中谷奈緒美及びその他23名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等(ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が0.5%を超えないものに限る。)を除く。)を行わない旨合意しております。
上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記の合意した期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち6,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2020年12月15日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2021年1月8日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年1月8日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり当社の株主、貸株人かつ代表取締役である加藤厚史、並びに当社の株主かつ取締役である大西泰平、小林一樹、満沢将孝及び森山裕平、並びに当社の株主かつ監査役である松井常芳、並びに当社の株主かつ執行役員である喜多亮介及び松谷勇史朗、並びに当社の株主かつ従業員である丸岡智泰及び岩田修、並びに当社の株主である株式会社スターフロンツ及び株式会社ライフワークは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年6月12日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV5共有投資事業有限責任組合、株式会社エイチーム、ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合、株式会社DGベンチャーズ、火浦俊彦及び馬上英実は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2021年3月14日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、及び当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する満沢将孝、大西泰平、小林一樹、森山裕平、喜多亮介、松谷勇史朗、丸岡智泰、中谷奈緒美及びその他23名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションまたは譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等(ただし、ロックアップ期間中に行使または譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が0.5%を超えないものに限る。)を除く。)を行わない旨合意しております。
上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記の合意した期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち6,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。