有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年8月11日開催の当社取締役会決議に基づき、A種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式の全てを消却しております。
7.当社は、2020年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年9月30日付で株式分割についての決議をしておりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2019年 7月24日 | 小林 一樹 | 愛知県東海市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 株式会社ライフワーク 代表取締役 小林 一樹 | 愛知県名古屋市中区栄3丁目2番3号名古屋日興證券ビル4階 | 特別利害関係者等(当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員、大株主上位10名) (注)4 | 普通株式 200 | 2,082,600 (10,413) (注)5 | 移動前所有者の売却意向による |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 小林 一樹 | 愛知県東海市 | 特別利害関係者等(当社取締役) (注)4 | 普通株式 50 | - (贈与) | 役員に対するインセンティブ付与のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 満沢 将孝 | 愛知県名古屋市中区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式 30 | - (贈与) | 役員に対するインセンティブ付与のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 森山 裕平 | 静岡県浜松市浜北区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 普通株式 22 | - (贈与) | 役員に対するインセンティブ付与のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 松谷 勇史朗 | 愛知県尾張旭市 | 当社の従業員 | 普通株式 10 | - (贈与) | 経営参画への意識向上のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 丸岡 智泰 | 大阪府大阪市北区 | 当社の従業員 | 普通株式 10 | - (贈与) | 経営参画への意識向上のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 大西 泰平 | 愛知県名古屋市北区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 普通株式 5 | - (贈与) | 役員に対するインセンティブ付与のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 松井 常芳 | 岐阜県岐阜市 | 特別利害関係者等(監査役) | 普通株式 3 | - (贈与) | 企業統治向上のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 岩田 修 | 愛知県名古屋市東区 | 当社の従業員 | 普通株式 3 | - (贈与) | 経営参画への意識向上のため |
2020年 7月1日 | 加藤 厚史 | 岐阜県羽島郡笠松町 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 喜多 亮介 | 愛知県名古屋市千種区 | 当社の従業員 | 普通株式 2 | - (贈与) | 経営参画への意識向上のため |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2020年 8月11日 | - | - | - | ジャフコSV5共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先 株式 △960 普通株式 960 | - | (注)6 |
2020年 8月11日 | - | - | - | ジャフコSV5スター投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ジャフコ グループ株式会社 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先 株式 △240 普通株式 240 | - | (注)6 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案し、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2020年8月11日開催の当社取締役会決議に基づき、A種優先株式1,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を1,200株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A種優先株式の全てを消却しております。
7.当社は、2020年9月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年9月30日付で株式分割についての決議をしておりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。