② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年7月30日付の臨時株主総会において監査役会の設置を決議して以降、監査役会設置会社として企業活動を行っております。会社の業務に精通した社内取締役と豊富な経営と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、及び取締役会から独立し社外監査役で構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。従いまして、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社などの機関設計は選択しておりません。
取締役会は、社外取締役1名を含む5名で構成され、少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。社外取締役は、豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。
監査役会は、常勤監査役1名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見を有した非常勤監査役2名の計3名で構成され、監査役全員を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役 小野悟のほか、杜山悦郎、栗崎俊紀、樋口荘祐の当社の業務に精通した常勤取締役4名及び公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計等に関する専門的かつ豊富な知見を有する船山雅史の社外取締役1名で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する久富有道の常勤監査役1名と、税理士として企業会計・税務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有する元田達弥及び司法書士として企業法務に関する相当程度の知見を有する坂野弘樹の非常勤監査役2名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会において協議決定しております。監査役会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧のほか、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役を社外監査役とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
c.経営管理職会議
経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。
経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。
経営管理職会議には、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。