有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年7月30日付の臨時株主総会において監査役会の設置を決議して以降、監査役会設置会社として企業活動を行っております。会社の業務に精通した社内取締役と豊富な経営と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、及び取締役会から独立し社外監査役で構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。従いまして、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社などの機関設計は選択しておりません。
取締役会は、社外取締役1名を含む5名で構成され、少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。社外取締役は、豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。
監査役会は、常勤監査役1名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見を有した非常勤監査役2名の計3名で構成され、監査役全員を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役 小野悟のほか、杜山悦郎、栗崎俊紀、樋口荘祐の当社の業務に精通した常勤取締役4名及び公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計等に関する専門的かつ豊富な知見を有する船山雅史の社外取締役1名で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する久富有道の常勤監査役1名と、税理士として企業会計・税務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有する元田達弥及び司法書士として企業法務に関する相当程度の知見を有する坂野弘樹の非常勤監査役2名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会において協議決定しております。監査役会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧のほか、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役を社外監査役とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
c.経営管理職会議
経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。
経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。
経営管理職会議には、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備状況
当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。
(c) 当社の取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社のリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マインド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。
(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。
(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。
(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。
f.当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないものとします。
g.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役会等の重要な会議に監査役が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査役から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。
(b) 当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社の内部統制に関する状況を監査役に報告します。
(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。
h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
(b) 監査の実施にあたり監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
B リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動において想定される各種リスクが発生したときの会社の対応について、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切な対応を行い、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。全社的なリスク管理に関する取り組みの企画、立案、調整及び推進は管理部が行い、実際に経営危機が発生したときには、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を直ちに設置します。対策本部は、情報収集と分析、解決策の検討、決定、実施、再発防止策の検討、決定、実施、関係機関との連絡、報道機関への対応等を行うこととしています。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い取締役・使用人が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底し、当社の社会的信用の向上を図るよう努めております。
また、コンプライアンス違反行為等への対応に関しては、内部通報規程を制定し、役職員が外部の内部通報窓口(弁護士)に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備しており、さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整える等、リスクの未然防止と早期発見に取組んでおります。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況
情報セキュリティへの対応については、情報セキュリティ管理規程を制定し、会社保有情報に対するアクセス制限の明確化を図るなど会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努めております。
また、個人情報保護の取扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。取得又は収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用低下に直結することから、個人情報取扱規程を整備し、管理部担当取締役を個人情報責任者として個人情報に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2018年7月30日付の臨時株主総会において監査役会の設置を決議して以降、監査役会設置会社として企業活動を行っております。会社の業務に精通した社内取締役と豊富な経営と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、及び取締役会から独立し社外監査役で構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。従いまして、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社などの機関設計は選択しておりません。
取締役会は、社外取締役1名を含む5名で構成され、少人数であることから、個別案件について詳細な検討と迅速な意思決定が可能な体制となっております。社外取締役は、豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役会の意思決定を妥当かつ適正に行うため独立した立場で経営に参画しております。
監査役会は、常勤監査役1名と財務・会計及び法律に関する専門的な知見を有した非常勤監査役2名の計3名で構成され、監査役全員を社外監査役とすることで、独立した立場からの経営に対する監視機能の強化を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役 小野悟のほか、杜山悦郎、栗崎俊紀、樋口荘祐の当社の業務に精通した常勤取締役4名及び公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計等に関する専門的かつ豊富な知見を有する船山雅史の社外取締役1名で構成され、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
b.監査役会・監査役
当社の監査役会は、上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する久富有道の常勤監査役1名と、税理士として企業会計・税務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有する元田達弥及び司法書士として企業法務に関する相当程度の知見を有する坂野弘樹の非常勤監査役2名で構成されており、監査役全員が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査役会において協議決定しております。監査役会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催しております。
常勤監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
非常勤監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧のほか、常勤監査役との連携等を通じての監査を実施しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している監査役を社外監査役とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
c.経営管理職会議
経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。
経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。
経営管理職会議には、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制
当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。
ハ.その他企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備状況
当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
a.当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。
(c) 当社の取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社のリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マインド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。
(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。
(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。
(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。
f.当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うものとし、取締役の指揮・監督は受けないものとします。
g.当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 取締役会等の重要な会議に監査役が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査役から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。
(b) 当社の経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社の内部統制に関する状況を監査役に報告します。
(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。
h.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
(b) 監査の実施にあたり監査役会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
B リスク管理体制の整備の状況
a.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動において想定される各種リスクが発生したときの会社の対応について、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切な対応を行い、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。全社的なリスク管理に関する取り組みの企画、立案、調整及び推進は管理部が行い、実際に経営危機が発生したときには、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を直ちに設置します。対策本部は、情報収集と分析、解決策の検討、決定、実施、再発防止策の検討、決定、実施、関係機関との連絡、報道機関への対応等を行うこととしています。
b.コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い取締役・使用人が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底し、当社の社会的信用の向上を図るよう努めております。
また、コンプライアンス違反行為等への対応に関しては、内部通報規程を制定し、役職員が外部の内部通報窓口(弁護士)に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備しており、さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整える等、リスクの未然防止と早期発見に取組んでおります。
c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況
情報セキュリティへの対応については、情報セキュリティ管理規程を制定し、会社保有情報に対するアクセス制限の明確化を図るなど会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努めております。
また、個人情報保護の取扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。取得又は収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用低下に直結することから、個人情報取扱規程を整備し、管理部担当取締役を個人情報責任者として個人情報に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件
当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。