有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/11/19 15:00
【資料】
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【項目】
147項目

所有者別状況

(4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数 100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
---7--411-
所有株式数
(単元)
---34,400--8,87543,275-
所有株式数
の割合(%)
---79.5--20.5100.0-

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式17,310,000
17,310,000

(注)2020年8月13日付取締役会決議により、2020年8月29日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は、13,310,000株増加し、17,310,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式4,327,500非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,327,500--

(注)1.2020年3月27日付定時株主総会決議に基づく第三者割当増資の実行(効力発生日:2020年3月30日付)により、発行済株式総数は5,500株増加し、865,500株となりました。
2.2020年8月13日付取締役会決議により、2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,462,000株増加し、4,327,500株となっております。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第2回新株予約権
決議年月日2018年11月15日
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 25
子会社従業員 1
外部協力者 1(注)5
新株予約権の数(個)※8,557[7,955]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 8,557[39,775](注)1,4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※1,750[350](注)2,4
新株予約権の行使期間 ※自2020年12月1日 至2030年11月30日(注)6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 1,750[350](注)4
資本組入額 875[175](注)4
新株予約権の行使の条件※① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2020年12月1日、2021年12月1日、2022年12月1日、2023年12月1日、2024年12月1日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。)ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
4.当社は、2020年8月13日付取締役会決議により2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、子会社取締役1名、当社従業員19名、外部協力者1名の合計22名となっております。
6.ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
b. 第3回新株予約権
決議年月日2019年11月29日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 3(うち社外取締役 1)
当社監査役 3
当社従業員 32
子会社取締役 1(注)5
新株予約権の数(個)※8,557[8,227]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 8,557[41,135](注)1,4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※4,000[800](注)2,4
新株予約権の行使期間 ※自2021年12月1日 至2031年11月28日(注)6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 4,000[800](注)4
資本組入額 2,000[400](注)4
新株予約権の行使の条件※① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ 新株予約権者は、上記①及び②により新株予約権を行使できることを条件に、2021年12月1日、2022年12月1日、2023年12月1日、2024年12月1日、2025年12月1日に、新株予約権の20%ずつが権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」といい、その割合を「ベスティング割合」という。)ただし、新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も失った場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは中止する。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない新株予約権がある場合には、残存する当該新株予約権も全て行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
なお、新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は5株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
4.当社は、2020年8月13日付取締役会決議により2020年8月29日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行いました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.退職等による権利の喪失及び従業員の当社取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役3名(うち社外取締役1名)、当社監査役3名、当社従業員29名、子会社取締役1名の合計36名となっております。
6.ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2016年3月3日
(注)1
540600-3,000--
2016年3月7日
(注)2
1,9402,54048,50051,50048,50048,500
2016年4月27日
(注)3
5603,10014,00065,50014,00062,500
2017年12月11日
(注)4
5003,60012,50078,00012,50075,000
2017年12月13日
(注)4
5004,10012,50090,50012,50087,500
2017年12月28日
(注)5
2004,3005,00095,5005,00092,500
2018年9月28日
(注)6
855,700860,000-95,500-92,500
2020年3月30日
(注)7
5,500865,50025,025120,52525,025117,525
2020年8月29日
(注)8
3,462,0004,327,500-120,525-117,525

(注) 1.株式無償割当 1株につき9株
2.有償第三者割当 1,940株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社YSホールディングス
3.有償第三者割当 560株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社YSホールディングス
4.新株予約権の行使による増加であります。
5.有償第三者割当 200株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 取締役 村野慎之介
6.株式分割 1株あたり200株
7.有償第三者割当 5,500株
発行価格 9,100円
資本組入額 4,550円
割当先 みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合
8.株式分割 1株あたり5株

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式43,275株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,327,500
単元未満株式---
発行済株式総数4,327,500--
総株主の議決権-43,275-

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。