有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査をおこなっております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員2名(3名全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会においては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
c 内部監査チーム
当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを編成し、内部監査責任者1名、内部監査担当者3名が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的な発展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として6ヶ月に1回、委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議しております。
e 外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記の体制、組織を構築しております。
ハ. コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
(b) 監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d) 内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。
(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書(電磁的な記録を含み、以下同様とする。)は、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理(廃棄を含む。)する。
(b) 情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。
(c) 取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
(b) 内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役社長に報告する。
(c) 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
d 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
(b) 取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。
(c) 定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行う。
e 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、評価、維持、改善を行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に関する事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。
(b) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。
(c) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。
g 取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制
監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
(b) 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
(c) その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
(d) 上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき
h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して報告(内部通報を含む)を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。
i 監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当社が負担する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。
ロ. リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ニ. 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト. 剰余金の配当等について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査をおこなっております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち、社外取締役3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月1回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名と非常勤の監査等委員2名(3名全員が社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定期開催と、必要に応じて臨時機動的に臨時開催を行っております。取締役会においては経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
c 内部監査チーム
当社は、代表取締役社長直轄のチームとして内部監査チームを編成し、内部監査責任者1名、内部監査担当者3名が、内部監査を実施しております。内部監査チームは、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ通知し、そのフォローアップに努めております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業の継続安定的な発展と全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく原則として6ヶ月に1回、委員会を開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質等様々な事業運営上のリスク、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等について、リスク評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討・協議しております。
e 外部専門家
当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問社労士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。
ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記の体制、組織を構築しております。
ハ. コーポレート・ガバナンス体制図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の様式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じることにより、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令、倫理、社会規範の遵守を経営の最重要課題の一つと位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理及びコンプライアンスの意識の醸成と浸透を図る。
(b) 監査等委員会を設置し、業務執行取締役及び執行役員の業務執行の監督機能の充実を図り、経営の健全性と透明性の維持並びに一層の向上を図る。
(c) 取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(d) 内部監査部門は、法令及び定款等の遵守状況及び業務の効率性について監査し、取締役社長に報告する。
(e) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」旨明記し、これを排除し、警察等外部関係機関と連携を図り、これに対応する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他の職務の執行に関わる重要な文書(電磁的な記録を含み、以下同様とする。)は、法令、定款及び「文書管理規程」に基づき、適正に作成、保存、管理(廃棄を含む。)する。
(b) 情報の管理については、情報セキュリティマネジメントシステム及び個人情報保護マネジメントシステムの規格に基づき適正に管理する。
(c) 取締役は、必要に応じてこれら職務の執行に関わる重要な文書を閲覧することができる。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」に必要な条項を定め、リスク管理体制を構築・整備・運用する。
(b) 内部監査部門は、各部署のリスク管理の状況が適切であるかを随時モニタリング及びレビューし、取締役社長に報告する。
(c) 事業の重大な障害、事件、事故、及び災害等が発生した場合は、取締役社長を長とする対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討・決定及び実施等により、事態の早期解決を図る。
d 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び執行役員の担当業務及び職務権限を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保し、チェック機能の強化と業務執行の効率化を図る。
(b) 取締役会において、中期経営計画及び年度予算を策定し、各部署において達成すべき目標を明確化するとともに、経営環境の変化に機敏に対応しつつ連携を保つため、必要な情報を全社的に共有する環境を整備する。
(c) 定例の取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役並びに執行役員の業務執行状況の監督を行う。
e 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、評価、維持、改善を行う。
f 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の監査等委員以外からの独立性に関する事項、及び当該従業員に関する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助するスタッフを必要とする場合は、監査等委員と取締役との協議の上、従業員の中から監査等委員会を補助するスタッフを指名する。
(b) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員の任命・異動については、監査等委員会の事前同意を得る。
(c) 監査等委員会のスタッフを兼務する従業員は、監査等委員の業務命令に関しては、監査等委員以外の取締役、執行役員或いは管理職の指揮命令を受けない。
g 取締役及び従業員が監査等委員会の監査等委員に報告するための体制
監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役、執行役員及び従業員は、以下の事項が発生した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(a) 当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生したとき
(b) 取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見したとき
(c) その他当社の信用を毀損するおそれのある事実を発見したとき
(d) 上記に準じ、当社の事業運営上重要な影響を及ぼす事実を発見したとき
h 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対して報告(内部通報を含む)を行った当社取締役、執行役員及び従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを一切禁止する。
i 監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに係る方針、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員の職務の執行について生じる費用、債務又は会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、当該費用、債務又は請求が必要でないことが合理的に認められる場合を除き、速やかに処理を行い、当社が負担する。
(b) 監査等委員会は、必要に応じ、弁護士、公認会計士その他外部の専門家と連携を図る。
ロ. リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携をおこなうことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
ニ. 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は3名とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト. 剰余金の配当等について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。