第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
平成31年 3月27日	株式会社TKコーポレーション 代表取締役 谷口 政人	愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号	特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)	ファブリカ従業員持株会 理事長 江野 望海	愛知県名古屋市中区錦三丁目5番30号	当社の従業員持株会	40	3,200,000 (80,000) (注)5.	従業員の福利厚生充実のため
令和元年 9月1日	株式会社SKコーポレーション 代表取締役 近藤 智司	愛知県名古屋市中区丸の内三丁目15番29号	特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)	株式会社インディゴベース 代表取締役 谷口 政人	東京都港区愛宕二丁目3番1-1611号	特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) (注)6.	1,700	- (注)7.	共同出資の資産管理会社の分割に伴う移動
令和元年 11月12日	-	-	-	奥岡 征彦	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) (注)6.	696	64,032,000 (92,000) (注)8.	株式交換による新規発行

(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則(以下「上場前公募等規則」という。)第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い(以下「上場前公募等規則の取扱い」という。)第19条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成30年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第229条の3第1項第2号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領2(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証は、当社が当該提出請求に応じない場合には、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況である旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.株式会社TKコーポレーションは、令和元年9月1日付で株式会社SKコーポレーション(代表取締役 近藤智司)に商号変更しております。
5.移動価格は、DCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間
で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.令和元年9月1日の株式会社SKコーポレーションから株式会社インディゴベースへの株式の移動については、共同出資された資産管理会社の会社分割による移動のため、譲渡金等は発生しておりません。
8.令和元年11月12日の奥岡征彦への株式の移動は、同氏が所有する当社子会社である株式会社メディア4uの株式と、当社株式の交換契約により、当社普通株式696株を新たに発行したことによるものとなります。なお、発行価格は、DCF(ディスカウンテッドキャッシュフロー)方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります。
9.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。