臨時報告書
- 【提出】
- 2021/07/27 16:25
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提出理由
当社並びに当社の連結子会社である株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいます。)及び株式会社TSUNAGU(以下「TSUNAGU」といい、アクトコールと併せて「対象子会社」といいます。)は、本日開催の各社の取締役会において、ジャパンベストレスキューシステム株式会社(以下「JBR」といいます。)を株式交換完全親会社、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議するとともに、本日、JBR及び対象子会社の間でそれぞれ株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換の実行により、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社に該当しないこととなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.連結子会社による本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2)
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
アクトコール
商号 :株式会社アクトコール
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
TSUNAGU
商号 :株式会社TSUNAGU
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
(2) 本株式交換の相手会社について
① 会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :7,908百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 :21,204百万円(2020年9月30日現在)
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年3月31日現在)
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :アクトコールは、JBRより、コールセンター受付業務を受託しております。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(3) 本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970百万円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593百万円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753百万円のうち、およそ59%の441百万円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
(4) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。なお、本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
JBR及びアクトコール間の株式交換
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
JBR及びTSUNAGU間の株式交換
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式96.415株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
対象子会社及びJBR間で2021年7月27日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであります。
JBR及びアクトコール間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社アクトコール(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.265533647を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、乙の株主である株式会社シック・ホールディングスに対し、株式会社シック・ホールディングスの株式を配当財産として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役社長 羽星 一矢
JBR及びTSUNAGU間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社TSUNAGU(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に96.415を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社TSUNAGU
代表取締役社長 柘植 純史
(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、本事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、これらの事業計画は、本株式交換によるシナジー効果については加味されておりません。
上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
TSUNAGU
JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等・住生活関連総合アウトソーシング事業・コールセンター運営事業
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1) 当該異動に係る特定子会社に関する事項
アクトコール
名称 :株式会社アクトコール
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
資本金の額 :101百万円
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU
名称 :株式会社TSUNAGU
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 :10百万円
事業の内容 :コールセンター運営事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
アクトコール
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,253,700個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
TSUNAGU
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
本株式交換が実行された場合、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社でなくなるためです。
異動の年月日
2021年9月30日(予定)
以 上
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
アクトコール
商号 :株式会社アクトコール
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
TSUNAGU
商号 :株式会社TSUNAGU
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
(2) 本株式交換の相手会社について
① 会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :7,908百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 :21,204百万円(2020年9月30日現在)
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度の末日 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 連結売上高 | 11,766百万円 | 12,010百万円 | 12,057百万円 |
| 連結営業利益 | 1,430百万円 | 1,638百万円 | 1,368百万円 |
| 連結経常利益 | 1,644百万円 | 1,967百万円 | 1,798百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,193百万円 | 1,640百万円 | 997百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 榊原 暢宏 | 34.87 |
| 光通信株式会社 | 10.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口9) | 4.73 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.49 |
| 株式会社UHPartners2 | 3.92 |
| 住友不動産株式会社 | 3.23 |
| 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) | 3.05 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.53 |
| JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1COLL EQUITY(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1.37 |
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :アクトコールは、JBRより、コールセンター受付業務を受託しております。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(3) 本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970百万円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593百万円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753百万円のうち、およそ59%の441百万円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
(4) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。なお、本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
JBR及びアクトコール間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | アクトコール (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 0.265533647 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:2,988,236株 | |
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
JBR及びTSUNAGU間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | TSUNAGU (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 96.415 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:19,283株 | |
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式96.415株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
対象子会社及びJBR間で2021年7月27日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであります。
JBR及びアクトコール間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社アクトコール(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.265533647を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、乙の株主である株式会社シック・ホールディングスに対し、株式会社シック・ホールディングスの株式を配当財産として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役社長 羽星 一矢
JBR及びTSUNAGU間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社TSUNAGU(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に96.415を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社TSUNAGU
代表取締役社長 柘植 純史
(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、本事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、これらの事業計画は、本株式交換によるシナジー効果については加味されておりません。
上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 224～269円 |
| 類似会社比較法 | 222～264円 |
TSUNAGU
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 81,210～97,659円 |
| 類似会社比較法 | 80,739～96,033円 |
JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等・住生活関連総合アウトソーシング事業・コールセンター運営事業
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1) 当該異動に係る特定子会社に関する事項
アクトコール
名称 :株式会社アクトコール
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
資本金の額 :101百万円
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU
名称 :株式会社TSUNAGU
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 :10百万円
事業の内容 :コールセンター運営事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
アクトコール
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,253,700個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
TSUNAGU
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
本株式交換が実行された場合、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社でなくなるためです。
異動の年月日
2021年9月30日(予定)
以 上
連結子会社の株式交換の決定
1.連結子会社による本株式交換の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第14号の2)
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
アクトコール
商号 :株式会社アクトコール
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
TSUNAGU
商号 :株式会社TSUNAGU
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
(2) 本株式交換の相手会社について
① 会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :7,908百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 :21,204百万円(2020年9月30日現在)
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年3月31日現在)
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :アクトコールは、JBRより、コールセンター受付業務を受託しております。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(3) 本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970百万円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593百万円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753百万円のうち、およそ59%の441百万円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
(4) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。なお、本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
JBR及びアクトコール間の株式交換
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
JBR及びTSUNAGU間の株式交換
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式96.415株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
対象子会社及びJBR間で2021年7月27日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであります。
JBR及びアクトコール間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社アクトコール(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.265533647を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、乙の株主である株式会社シック・ホールディングスに対し、株式会社シック・ホールディングスの株式を配当財産として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役社長 羽星 一矢
JBR及びTSUNAGU間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社TSUNAGU(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に96.415を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社TSUNAGU
代表取締役社長 柘植 純史
(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、本事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、これらの事業計画は、本株式交換によるシナジー効果については加味されておりません。
上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
TSUNAGU
JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等・住生活関連総合アウトソーシング事業・コールセンター運営事業
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1) 当該異動に係る特定子会社に関する事項
アクトコール
名称 :株式会社アクトコール
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
資本金の額 :101百万円
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU
名称 :株式会社TSUNAGU
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 :10百万円
事業の内容 :コールセンター運営事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
アクトコール
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,253,700個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
TSUNAGU
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
本株式交換が実行された場合、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社でなくなるためです。
異動の年月日
2021年9月30日(予定)
以 上
(1) 当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
アクトコール
商号 :株式会社アクトコール
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
TSUNAGU
商号 :株式会社TSUNAGU
本店所在地 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
(2) 本株式交換の相手会社について
① 会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :7,908百万円(2020年9月30日現在)
総資産の額 :21,204百万円(2020年9月30日現在)
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度の末日 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 |
| 連結売上高 | 11,766百万円 | 12,010百万円 | 12,057百万円 |
| 連結営業利益 | 1,430百万円 | 1,638百万円 | 1,368百万円 |
| 連結経常利益 | 1,644百万円 | 1,967百万円 | 1,798百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 1,193百万円 | 1,640百万円 | 997百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2021年3月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 榊原 暢宏 | 34.87 |
| 光通信株式会社 | 10.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.04 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口9) | 4.73 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 4.49 |
| 株式会社UHPartners2 | 3.92 |
| 住友不動産株式会社 | 3.23 |
| 株式会社日本カストディ銀行(証券投資信託口) | 3.05 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.53 |
| JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1COLL EQUITY(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 1.37 |
④ 連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :アクトコールは、JBRより、コールセンター受付業務を受託しております。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(3) 本株式交換の目的
当社グループは、2005年のアクトコール創業以来、不動産業界の総合アウトソーサーとして、アクトコールの主たる事業である住生活関連総合アウトソーシング事業と、株式会社インサイトの主たる事業である決済ソリューション事業の2つの事業を柱として、事業展開をしてまいりました。2021年4月1日に持株会社として当社を設立し、持株会社体制へ移行した後は、「人と共存する技術(テクノロジー)で、暮らしをシンカ(深化/新化/進化/新価)させる。」をミッションに掲げ、各事業におけるサービス導入企業を増やしユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供も視野に入れ、各事業の専門性を高めることで事業領域の拡大を図っております。
一方で、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、ユーザーからの問い合わせやニーズの多様化及びコールセンターへの入電数の増加による応答率の低下に対応するためのマルチチャネル化、決済ソリューション事業については、販路の開拓や、決済手数料の値下げ競争の激化の中においても収益拡大を継続するための新たなサービス開発が、それぞれ事業拡大のための課題となっておりました。
そのような中、従前より住生活関連総合アウトソーシング事業のコールセンター運営において支援を頂いていたJBRと、両事業の成長戦略について協議を開始することになりました。
JBRは、ガラスの割換工事、水まわりのトラブル、カギの交換、パソコンのトラブルなど、日常生活の中で発生するお困りごとを解決する生活トラブル解決サービスを、不動産業界にとどまらない多様なチャネルを通じ、幅広く展開しています。
本株式交換により、住生活関連総合アウトソーシング事業については、アクトコールが保有する営業及びサービス企画の人員やノウハウ及びTSUNAGUが保有する不動産賃貸業務に特化したコールセンターの人員やノウハウを強力な販路とサービス提供体制をもつJBRが活用することで、サービス提供者数及びユーザー数の拡大を図ることができると考えております。他方で、本株式交換及び本資本業務提携により、当社グループにおいては、高い収益性と成長力を持つ決済ソリューション事業に経営資源を集中させるとともに、JBRと合弁会社の設立又は両社の営業部門や企画部門等を通じた営業協力を行うことで同事業におけるサービス導入企業とユーザー数の拡大を図ることができると考えております。同時に、決済ソリューション事業のノウハウやデータを活かした新規事業の開発に経営資源を集中させることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。
また、連結業績においては、2020年9月期連結売上高3,970百万円のうち、住生活関連総合アウトソーシング事業は、およそ65%の2,593百万円を占めております。他方、利益面においては、連結営業利益753百万円のうち、およそ59%の441百万円を決済ソリューション事業が占めており、12か月換算(※)で比較した場合の前期比の営業利益においても、123%と大幅に増加していることから、本株式交換の実施による住生活関連総合アウトソーシング事業の当社連結決算からの除外による売上高の減少影響はあるものの、利益成長率の高い決済ソリューション事業へ経営資源を集中させることは、当社グループの連結収益向上へ寄与するものと考えております。以上のとおり、当社は、本株式交換により、決済ソリューション事業に経営資源を集中させつつ、本株式交換に伴う本資本業務提携によってJBRとの協業を進めることが、今後の両社の事業シナジー創出ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考え、本株式交換の実施を決定いたしました。
(※)2020年9月期は、決算期変更により、10か月決算となっております。
(4) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
本株式交換は、JBRを株式交換完全親会社とし、対象子会社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換により行います。なお、本株式交換は、JBRにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき同社株主総会の承認を要しない簡易株式交換の方法により、対象子会社においては両社の株主総会における承認を経て、2021年9月30日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
JBR及びアクトコール間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | アクトコール (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 0.265533647 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:2,988,236株 | |
(注)アクトコールの普通株式1株に対して、JBRの普通株式0.265533647株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
JBR及びTSUNAGU間の株式交換
| 会社名 | JBR (株式交換完全親会社) | TSUNAGU (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率) | 1株 | 96.415 |
| 本株式交換により交付する株式数 | JBR普通株式:19,283株 | |
(注)TSUANGUの普通株式1株に対して、JBRの普通株式96.415株を割当交付します。また、割当交付するJBR普通株式には、JBRが本株式交換の効力発生の直前時において保有する自己株式を充当する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
対象子会社及びJBR間で2021年7月27日に締結しました株式交換契約書の内容は、次の通りであります。
JBR及びアクトコール間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社アクトコール(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に0.265533647を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
1. 乙は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、乙の株主である株式会社シック・ホールディングスに対し、株式会社シック・ホールディングスの株式を配当財産として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定める場合を除き、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社アクトコール
代表取締役社長 羽星 一矢
JBR及びTSUNAGU間の株式交換契約書の内容
株式交換契約書
ジャパンベストレスキューシステム株式会社(住所:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号、以下「甲」という。)及び株式会社TSUNAGU(住所:東京都新宿区四谷二丁目12番5号、以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得するものとする。
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に96.415を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式を前項の規定に基づいて、乙の株主に割当交付するものとする。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って、甲が別途適当に定める金額とする。
第4条 (効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年9月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議して合意の上、これを変更することができる。
第5条 (本契約の承認に係る株主総会)
1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を得るものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議して合意の上、これを行う。
第7条 (剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 会社法第796条第3項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに甲の株主総会の承認が得られない場合
(2) 効力発生日の前日までに、第5条第2項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁の承認が得られない場合
(3) 次条に従い本契約が解除された場合
第9条 (本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、(i)天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、(ii)本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生又は判明した場合等本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関して必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議して合意の上、これを定める。
(以下余白)
本契約締結の証として本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年7月27日
甲:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
代表取締役 榊原 暢宏
乙:東京都新宿区四谷二丁目12番5号
株式会社TSUNAGU
代表取締役社長 柘植 純史
(5) 株式交換に係る割当の内容の算定根拠
本株式交換に係る株式交換比率の算定に際し、非上場会社であるアクトコール及びTSUNAGUの株式価値については、公正性を担保するため、当社及びJBRから独立した利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に評価を依頼し、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法及び類似会社比較法による評価結果を取得しました。なお、プルータスは、TSUNAGUが2020年10月1日付でアクトコールから新設分割してから1年を経過しておらず、売上がアクトコールに対するもののみであり、その他に売上を計上していないことから、単独での算定が困難であるため、2社合計での算定を行っております。各社の株式価値算定に当たっては両社の純資産額の比率で合計算定価値を按分する形で算出しております。
一方、上場会社であるJBRの株式については、同社が東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。
アクトコール及びTSUNAGU
プルータスは、アクトコール及びTSUNAGUの株式価値に関しまして、将来の事業活動の状況を株式価値評価に反映するためDCF法を、また、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法(2021年6月末日を算定基準日としております。)を用いて算定を行いました。なお、プルータスは、DCF法の算定にあたっては、両社の2022年9月期までの事業計画に基づいて算定を行っており、本事業計画において大幅な増減益は見込んでおりません。また、これらの事業計画は、本株式交換によるシナジー効果については加味されておりません。
上記のとおり、両社の株式価値は、2社合計での算定を行っており、下記1株当たりの株式価値のレンジは、両社の純資産額の比率で合計の算定価値を按分する形で算出しております。
アクトコール
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 224～269円 |
| 類似会社比較法 | 222～264円 |
TSUNAGU
| 算定方法 | 1株当たりの株式価値のレンジ |
| DCF法 | 81,210～97,659円 |
| 類似会社比較法 | 80,739～96,033円 |
JBR
JBRの株式価値に関しましては、市場株価が存在することから、市場株価法により算定いたしました。算定基準日を2021年7月26日(以下「本算定基準日」といいます。)とし、東京証券取引所における本算定基準日の終値(1,034円)及び本算定基準日以前1か月平均(933円)、3か月平均(805円)、6か月平均(832円)の各期間の終値平均株価を算定の基礎として、当事者間における慎重な協議の結果、1株当たり931円とする算定を行いました。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社に関する事項
商号 :ジャパンベストレスキューシステム株式会社
本店の所在地:愛知県名古屋市中区錦一丁目10番20号
代表者の氏名:代表取締役 榊原 暢宏
資本金の額 :780百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業内容 :駆けつけ事業・会員事業・保険事業・リペア事業・ライフテック事業等・住生活関連総合アウトソーシング事業・コールセンター運営事業
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1) 当該異動に係る特定子会社に関する事項
アクトコール
名称 :株式会社アクトコール
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 羽星 一矢
資本金の額 :101百万円
事業の内容 :住生活関連総合アウトソーシング事業
TSUNAGU
名称 :株式会社TSUNAGU
住所 :東京都新宿区四谷二丁目12番5号
代表者の氏名:代表取締役社長 柘植 純史
資本金の額 :10百万円
事業の内容 :コールセンター運営事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
アクトコール
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:11,253,700個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
TSUNAGU
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:200個
異動後:0個
総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:0.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由
本株式交換が実行された場合、対象子会社はいずれもJBRの完全子会社となり、当社の連結子会社でなくなるためです。
異動の年月日
2021年9月30日(予定)
以 上