有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2021年7月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 5 | - | - | 27 | 32 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 2,710 | - | - | 3,249 | 5,959 | 100 |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 45.5 | - | - | 54.5 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年9月9日開催の取締役会決議及び2020年11月2日開催の臨時株主総会決議により、株式分割に伴う定款の
変更を行い、発行可能株式総数は2,288,000株増加し、2,304,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,304,000 |
| 計 | 2,304,000 |
(注)2020年9月9日開催の取締役会決議及び2020年11月2日開催の臨時株主総会決議により、株式分割に伴う定款の
変更を行い、発行可能株式総数は2,288,000株増加し、2,304,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株を200株に分割しておりま
す。これにより発行済株式数は573,120株増加し、576,000株となっております。
2.2020年11月2日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しており
ます。
3.2021年3月15日に、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により、発行数が20,000株増加してお
ります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 596,000 | 東京証券取引所 TOKYO PRO Market | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 596,000 | - | - |
(注)1.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株を200株に分割しておりま
す。これにより発行済株式数は573,120株増加し、576,000株となっております。
2.2020年11月2日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しており
ます。
3.2021年3月15日に、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により、発行数が20,000株増加してお
ります。
ストックオプション制度の内容
①【ストック・オプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役2名、当社従業員3名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役2名、当社従業員3名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役1名、当社従業員4名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
※ 新株予約権の発行時(2021年5月21日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年7月31
日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する
が、1円未満の端数が生じた場合においては当該1円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただ
し、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではな
い。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
調整後行使価額=調整前行使価額 × 株式数 + 行使価額 + 株式数 × 払込金額
既発行株式数 + 新規発行株式数
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
2023年5月1日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2031年4月30日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取
締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度
額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は取締役の過半数の一致により承認された場合)は、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑥に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなく
なった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請
求権を喪失した場合には、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部
を取得することができる。
| 決議年月日 | 2013年9月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 11(注)4. |
| 新株予約権の数(個)※ | 54(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 54[10,800](注)1.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 40,000[200](注)2.3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2015年10月1日 至 2022年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 40,000[200] 資本組入額 20,000[100](注)3. |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位であることを要する。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による権利行使は認めない。 新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承 認を要するものとする。 ただし租税特別措置法による優遇税制を受ける場合 には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役2名、当社従業員3名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2016年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 4(注)4. |
| 新株予約権の数(個)※ | 275[175](注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 275[35,000](注)1.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 40,000[200](注)2.3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2018年10月1日 至 2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 40,000[200] 資本組入額 20,000[100](注)3. |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位であることを要する。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権行使は認めない。 新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に、行使することができる。 新株予約権者は、権利行使時において当社が株式市場に上場した場合に、行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承 認を要するものとする。 ただし租税特別措置法による優遇税制を受ける場合 には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役2名、当社従業員3名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2017年3月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社従業員 9(注)4. |
| 新株予約権の数(個)※ | 71(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 71[14,200](注)1.3. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 40,000[200](注)2.3. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年4月1日 至 2026年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 40,000[200] 資本組入額 20,000[100](注)3. |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位であることを要する。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権行使は認めない。 新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に、行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承 認を要するものとする。 ただし租税特別措置法による優遇税制を受ける場合 には、譲渡することができないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5. |
※ 最近事業年度の末日(2020年6月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2021年7月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内
に記載しており、また、新株予約権の行使の条件のうち「新株予約権は、行使の日の属する事業年度の直前の
事業年度における当社の繰越利益剰余金の金額が0円以上である場合に行使することができる。」については
2020年11月2日開催の臨時株主総会決議に基づき削除しております。その他の事項については最近事業年度の末
日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は200株で
あります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整
の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使
により新株を発行する場合は除く)、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額=調整前払込金額 × 株式数 + 新規発行前の株価
既発行株式数 + 新規発行による増加株式数
3.2020年9月9日開催の取締役会決議により、2020年10月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
4.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締
役1名、当社従業員4名となっております。
5.組織再編に際して定める契約書又は契約書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6. 新株予約権の取得事由
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書又は分割契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、若しくは株式移転計画書が当社株主総会で承認されたとき(株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会で承認されたとき)は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当社は、未行使の新株予約権について無償で取得することができる。
| 決議年月日 | 2021年4月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 290(注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 29,000(注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 525(注)2. |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年5月1日 至 2031年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 525 資本組入額 263 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時にお いて、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業 員の地位であることを要する。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、そ の相続人による新株予約権行使は認めない。 新株予約権の割当日以降、いずれかの日において、当社の時価総額(その時点における当社の普通株式が 上場する証券取引所運営市場における当社の普通株式 1株当たりの終値に、当社の発行済株式総数(当社が 保有する自己株式を除く。)を乗じて算出する。)が 金4億円を超過すること。 新株予約権の割当日以降、当社の通年における一の 事業年度にかかる経常利益が金35百万円を超過し、そ の計算書類が当社の定時株主総会で承認されること。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承 認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)3. |
※ 新株予約権の発行時(2021年5月21日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年7月31
日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式を調整
し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する
が、1円未満の端数が生じた場合においては当該1円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただ
し、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではな
い。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使
に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数
は切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 1株当たり
調整後行使価額=調整前行使価額 × 株式数 + 行使価額 + 株式数 × 払込金額
既発行株式数 + 新規発行株式数
3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
2023年5月1日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2031年4月30日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社取
締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度
額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は取締役の過半数の一致により承認された場合)は、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部を取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑥に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなく
なった場合、又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請
求権を喪失した場合には、当社は無償でその時点において新株予約権者の保有する新株予約権の全部
を取得することができる。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当
割当先 山本敬介150株、遠藤寿彦50株、松村賢三50株、岩崎啓50株。
計 300株
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
2.2017年5月24日開催の臨時株主総会決議により、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とし
て、会社法第447条1項に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振替えております。(減
資割合0.7%)
3.株式分割(1:200)によるものです。
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2016年6月30日 (注)1. | 300 | 2,880 | 6,000 | 100,750 | 6,000 | 90,750 |
| 2017年6月27日 (注)2. | - | 2,880 | △750 | 100,000 | 750 | 91,500 |
| 2020年10月6日 (注)3. | 573,120 | 576,000 | - | 100,000 | - | 91,500 |
| 2021年3月15日 (注)4. | 20,000 | 596,000 | 2,000 | 102,000 | 2,000 | 93,500 |
(注)1.有償第三者割当
割当先 山本敬介150株、遠藤寿彦50株、松村賢三50株、岩崎啓50株。
計 300株
発行価格 40,000円
資本組入額 20,000円
2.2017年5月24日開催の臨時株主総会決議により、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的とし
て、会社法第447条1項に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振替えております。(減
資割合0.7%)
3.株式分割(1:200)によるものです。
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年7月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 595,900 | 5,959 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 100 | - | - | |
| 発行済株式総数 | 596,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 5,959 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |