(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を
確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確
保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。
そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重
要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
(取締役会)
毎月1回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の
審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生
じたときに必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。
(監査役会)
当社は、監査役会設置会社であり、毎月1回定期的に、必要があれば臨時で監査役会を開催しており
ます。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて
意見の陳述を行うとともに、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を行っております。
(内部監査)
当社には内部監査を行う独立の部署はありませんが、代表取締役社長が営業部から1名、管理部から
2名を内部監査担当者として任命しております。内部監査担当者は自らが属しない部署の業務監査を実
施し、相互に牽制する体制を整えております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部
門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役会及び監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行って
おり、効率的な監査に努めております。
(リスクコンプライアンス委員会)
当社は、コンプライアンス規程に基づきリスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握
と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、四半期ごとの定期的なモニタリン
グを行い、コンプライアンス体制の整備及び見直しを行っております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります:

b.企業統治の体制を採用する理由
当社では、取締役5名中1名を社外取締役、監査役3名中3名を社外監査役とし、社外取締役・社外
監査役はいずれも経営の専門家、税理士、公認会計士、弁護士といった人物を招聘することで、経営の
合理化と効率化、法令遵守、少数株主の保護、取締役会での高度な議論・提言による活性化を図ってお
ります。また、社内の重要会議の充実、監査役会・内部監査・監査法人の連携確保を実現すべく、現在の
体制を選択しているものであります。
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、次のとおり定めております。
1)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企
業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、役職員に周知徹底さ
せる。
(ⅱ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図
る。
(ⅲ) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき適
法性ならびに有効性及び効率性の観点から内部監査を実施する。
2)取締役の職務の執行に関る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書その他の重要な情報については
「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」に従い、文書又は電子文書に記録し、定
められた期間適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することがで
きるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスクコンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク
管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備及び見直しを行う。
(ⅱ) リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早
期発見及び未然防止を図り、緊急事態発生時の対応を定める。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて
臨時取締役会を開催する。
(ⅱ) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」におい
て、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築する。
5)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びそ
の従業員の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役が監査役の職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、人員を設置する。
(ⅱ) 当該従業員の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該従業員の取締役
からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に努める。
(ⅲ) 当該従業員は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締
役の指揮命令を受けない。
(ⅳ) 当該従業員は、他部署の従業員を兼務する場合は、監査役に関する職務を優先する。
6)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのあ
る事実を知った時には、速やかに監査役に報告する。
(ⅱ) 「内部通報規程」を定め、監査役へ報告を行った取締役及び従業員に対して、当該報告をしたこ
とを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(ⅲ) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な
会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求め、必要な書
類の閲覧を行うことができる。
7)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ⅰ) 監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした
ときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を
除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(ⅱ) 監査役が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当該監査役の職務の執行に
必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
8)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を開いて意思の疎通及び意見交換を実施する。
(ⅱ) 監査役は、取締役、内部監査担当者及び監査法人と意見交換を行い、連携を保ちながら調査及び
報告を求める。
9)反社会的勢力排除のための体制
(ⅰ) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とし
た態度で対応する。
(ⅱ)反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士
等)と協議し、組織的に対応する。
(ⅲ)「反社会的勢力対策規程」を定め、役職員の平素からの対応及び事案発生時の組織対応を明文化
し、役職員に周知徹底して反社会的勢力に関する意識の浸透を図る。
③リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図
っております。
代表取締役社長を委員長とするリスクコンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回開催
し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、司法書士等の外部専門家の助言を受け
られる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
④子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社に子会社は存在せず、該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規
定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を一部の取締役(業務執行取締役等である者を
除く。)及び監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締
役等である者を除く。)及び監査役ともに、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責
任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。
本書提出日現在、当社は社外取締役髙橋邦美及び社外監査役茂田井純一ならびに社外監査役小川基幸との間
で責任限定契約を締結しております。
⑥取締役及び監査役の員数
当社の取締役は12名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった
者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償
責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めて
おります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる特別決議要件
は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取
締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりま
す。
⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づ
き、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。