1.福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、エイチ・エス証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。
なお、2020年12月11日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日の前日(2021年9月12日(日))付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況、及び本書提出日現在の当社の株主(ただし、従業員持株会、「社債、株式等の振替に関する法律」第131条第3項に定める「特別口座」に所有株式が振替えられている株主又は単元未満株主であって、TOKYO PRO Marketにて当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない蓋然性が高い株主として主幹事会社が認める株主は除く。)が本書提出日から福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「3. ロックアップについて(1)」をご参照下さい。)等を勘案し、本募集については、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「上場前公募等規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本敬介(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式15,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 15,000株
(2)	募集株式の払込金額	未定 (注)1.
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.
(4)	払込期日	2021年10月15日(金)

(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年8月25日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2021年9月3日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年9月13日から2021年10月8日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表示を含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集に関連して、貸株人である山本敬介、当社株主(行使期間の到来している新株予約権者も含む。)である小川武重、株式会社エレファント、株式会社キャピタルバンク、遠藤寿彦、福井隆一、新井穣、星久、株式会社MASA、株式会社NORIKO、吉原明雄、髙橋邦美、茂田井純一その他22名の計35名は、エイチ・エス証券株式会社(主幹事会社)に対して、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2021年9月12日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等又はこれらにかかる注文を行わない旨を約束しております。
(2)本募集に関連して、貸株人である山本敬介、当社株主(行使期間の到来している新株予約権者も含む。)である小川武重、株式会社エレファント、株式会社キャピタルバンク、遠藤寿彦、福井隆一、株式会社MASA、株式会社NORIKO、吉原明雄、髙橋邦美、茂田井純一その他7名(当社の従業員)の計18名は、主幹事会社に対し、当社普通株式の福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年3月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。
また、当社の株主である新井穣、星久は、主幹事会社に対し、当社普通株式の福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目(2021年12月11日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う証券会員制法人福岡証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年3月11日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年8月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。