有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価額は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、その後2018年10月9日開催の取締役会決議で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しており、2018年10月25日開催の定時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.当社は、2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っておりますが、上記のうち2019年9月1日の移動を除いた移動株数及び(注)4において優先株式1株に対して割り当てられた普通株式の数(1株)は株式分割前の内容を記載しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 (注4) |
| 2017年 11月1日 | Mistletoe 株式会社 代表取締役 孫 泰蔵 | 東京都千代田区神田淡路町一丁目1番 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Mistletoe Partners株式会社 代表取締役 島田 政実 | 東京都千代田区神田淡路町一丁目1番 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Ⅾ種優先株式 2,700 | - | Mistletoe株式会社による会社分割による移転 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社ジャフコ 代表取締役 豊貴 伸一 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △5,000 D種優先株式 △900 普通株式 5,900 | - | C種優先株式及びD種優先株式の普通株式への転換 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | ニッセイ・キャピタル5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬 英二 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △2,940 普通株式 2,940 | - | B種優先株式の普通株式への転換 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | Mistletoe Partners株式会社 代表取締役 島田 政実 | 東京都千代田区神田淡路町一丁目1番 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △2,700 普通株式 2,700 | - | D種優先株式の普通株式への転換 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | Impro Vista I 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 沼 真吾 | 東京都世田谷区中町一丁目11番21号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | A種優先株式 △1,609 普通株式 1,609 | - | A種優先株式の普通株式への転換 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | ニッセイ・キャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役 有馬 英二 | 東京都千代田区丸の内二丁目3番2号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △1,439 普通株式 1,439 | - | C種優先株式の普通株式への転換 |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 (注4) |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員DBJキャピタル株式会社 代表取締役 鹿島 文行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △900 普通株式 900 | - | D種優先株式の普通株式への転換 |
| 2018年 10月5日 | - | - | - | EEIスマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 | 東京都品川区東五反田五丁目11番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △900 普通株式 900 | - | D種優先株式の普通株式への転換 |
| 2019年 9月1日 | Mistletoe Partners株式会社 代表取締役 島田 政実 | 東京都千代田区神田淡路町一丁目1番 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | Mistletoe Japan合同会社 代表社員 宮田 人司 | 石川県金沢市尾張町二丁目4番地13号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 普通株式 1,620,000 | - | Mistletoe 株式会社との合併による移転及び法人格の変更に伴う商号及び所在地の変更 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.2018年10月5日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行価額はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価額を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価額は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価額となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、その後2018年10月9日開催の取締役会決議で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しており、2018年10月25日開催の定時株主総会決議で、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
5.当社は、2018年10月9日開催の取締役会決議により、2018年10月25日付で普通株式1株につき600株の株式分割を行っておりますが、上記のうち2019年9月1日の移動を除いた移動株数及び(注)4において優先株式1株に対して割り当てられた普通株式の数(1株)は株式分割前の内容を記載しております。