有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/02/19 15:00
【資料】
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【項目】
163項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2021年1月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)---1---1-
所有株式数
(単元)
---36,600---36,600-
所有株式数の割合(%)---100---100-

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式12,000,000
12,000,000

(注)2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月2日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は11,988,000株増加し、12,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式3,660,000非上場完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数100株であります。
3,660,000--

(注)1.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,656,340株増加し、3,660,000株となっております。
2.2020年12月11日開催の株主総会決議により、2020年12月11日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
イ.第1回新株予約権
決議年月日2019年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 4
当社従業員 6
新株予約権の数(個)※7,950[6,000]
(注)1、5
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式
79.5[60,000]
(注)1、5、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※229,485[230]
(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※自 2021年6月25日
至 2029年6月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 229,485[230]
資本組入額 114,742.5[115](注)6
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×既発行株式数+新株発行株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.退職等による権利喪失によって、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数が減少しております。
6.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ロ.第2回新株予約権
決議年月日2019年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)受託者 1(注)2
新株予約権の数(個)※28,400(注)3
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式
284[284,000]
(注)3、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※229,485[230]
(注)4、7
新株予約権の行使期間※自 2019年6月28日
至 2029年6月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 234,385[234.9]
資本組入額 117,192.5[117.45](注)7
新株予約権の行使の条件※(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注)6

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき49円で有償発行しております。
2.本新株予約権は、有田佳史氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定されたものに交付される。
3.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×既発行株式数+新株発行株式数×1株当たり払込金額
新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 上記(注)4において定められた行使価額を下回る価額を対価とする同社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価額である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
(b) 上記(注)4において定められた行使価額を下回る価額を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における同社普通株式の株価と異なる価額に設定されて発行された場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)4において定められた行使価額を下回る価額を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価額で取引が行われた場合を除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が上記(注)4において定められた行使価額を下回る価額となったとき。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
7.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ハ.第3回新株予約権
決議年月日2020年7月15日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 1
当社従業員 1
新株予約権の数(個)※19,280
(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式
192.8[192,800]
(注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※690,000[690]
(注)2、5
新株予約権の行使期間 ※自 2022年7月16日
至 2030年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 690,000[690]
資本組入額 345,000[345](注)5
新株予約権の行使の条件 ※(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4

※ 新株予約権の発行時(2020年7月16日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2021年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、発行時は当社普通株式0.01株、提出日の前月末現在は当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×既発行株式数+新株発行株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数+新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下の定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下の定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1)合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2)吸収分割
吸収分割をする株式会社その事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
(3)新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4)株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5)株式移転
株式移転により設立する株式会社
5.2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月2日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2017年12月27日
(注)1
90096045,00048,00045,00045,000
2018年7月2日
(注)2、3
2,2003,160110,000158,000110,000155,000
2019年12月30日
(注)4
5003,660172,500330,500172,500327,500
2020年12月2日
(注)5
3,656,3403,660,000-330,500-327,500

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加900株は、有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
2.普通株式の発行済株式総数の増加800株は、有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
3.普通株式の発行済株式総数の増加1,400株は、有償第三者割当増資(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))によるものであります。
発行価格 100千円
資本組入額 50千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
4.普通株式の発行済株式総数の増加500株は、有償第三者割当増資(現物出資(デット・エクイティ・スワップ))によるものであります。
発行価格 690千円
資本組入額 345千円
主な割当先 株式会社Orchestra Holdings
5.株式分割1:1,000によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2021年1月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)---
完全議決権株式(その他)普通株式3,660,00036,600完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式---
発行済株式総数3,660,000--
総株主の議決権-36,600-

自己株式等

②【自己株式等】
2021年1月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
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