株式会社ツクイホールディングス

普通株式

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、MBK Partners JC V, L.P.(以下「JCファンド」といいます。)がその持分の全てを所有する2020年5月1日に設立された合同会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の発行済みの普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを取得、所有することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)を実施し、その後対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的としております。なお、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を100株(所有割合(注1):0.00%)所有しております。
今般、公開買付者は、本取引の一環として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の筆頭株主であり、かつ主要株主である株式会社津久井企画(所有株式数:18,256,000株、所有割合:25.58%、以下「津久井企画」といいます。)が所有する本不応募株式(以下に定義されます。以下同じです。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
なお、本取引においては、津久井企画に法人税法(昭和40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。)に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、公開買付者は、津久井企画との間で、津久井企画が所有する本不応募株式について、本公開買付けへの応募を行わず、本公開買付けの成立及び本株式併合(以下に定義されます。)の効力発生を条件として対象者によって実施される自己株式取得(以下「対象者自己株式取得」といいます。)によって売却することを合意しております。
JCファンドは、MBKパートナーズ株式会社又はその関係会社(以下「MBKパートナーズグループ」と総称します。)がサービスを提供するファンドです。MBKパートナーズグループは、2005年3月に設立された、日本、中華人民共和国(以下「中国」といいます。)及び大韓民国(以下「韓国」といいます。)の東アジア3カ国でのプライベート・エクイティ投資に特化した独立系プライベート・エクイティ・ファームです。グローバルの銀行、保険会社、資産運用会社、公的年金、企業年金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家を主とする投資家の支援を得て、本書提出日現在、約234億米ドルの運用金額を有し、小売/消費財、通信/メディア、金融サービス、ビジネスサービス、運輸、一般製造業等の分野を中心に大企業から中堅企業までを対象として投資を行っており、投資後においては、投資先企業に対して企業価値の最大化のための経営支援を積極的に行っております。2005年3月の設立以来、東アジア諸国において50件の投資実績を有し、そのうち日本においては弥生株式会社、合同会社ユー・エス・ジェイ(旧株式会社ユー・エス・ジェイ)、株式会社インボイス、株式会社コメダ、株式会社TASAKI(旧田崎真珠株式会社)、株式会社アコーディア・ゴルフ、黒田電気株式会社及びゴディバジャパン株式会社の8社において11件の投資実績があります。投資実行後においては、個社ごとのバリューアップテーマに対して経営陣と共に中長期的に取り組んだ結果、売上高及び収益力の増加を実現しております。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を通じて、対象者の株主を、津久井企画及び公開買付者のみとすること、②対象者自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること(以下「本自己株式取得資金提供」といいます。)、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される対象者自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」を、本自己株式取得資金提供及び対象者自己株式取得の詳細につきましては下記「Ⅲ.本公開買付けの実施後」の「② 本自己株式取得資金提供(2021年5月頃(予定))」及び「③ 対象者自己株式取得(2021年6月頃(予定))」を、それぞれご参照ください。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年2月8日付で、津久井企画及び対象者代表取締役である津久井宏氏(以下「津久井氏」といいます。)との間で、①津久井企画が所有する対象者株式18,256,000株(所有割合:25.58%、以下「本不応募株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②津久井氏が所有する対象者株式687,600株(所有割合:0.96%、以下「本応募株式」といいます。(注2))の全てについて本公開買付けに応募すること、③本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に対象者自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件について合意し、かかる諸条件について定めた合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しております。本合意書の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、本取引後に津久井企画及び津久井氏による対象者に対する再出資の予定はありません。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限(注3)を29,316,000株(所有割合:41.08%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,316,000株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2021年2月8日に公表した「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数72,460,800株から、2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式295,200株を除きます。以下同じです。)(1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注2) 津久井氏が所有する対象者株式数には、津久井氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有する単元未満株式は含まれておりません。
(注3) 本公開買付けにおける買付予定数の下限(29,316,000株、所有割合:41.08%)は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数72,460,800株から、2020年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に係る議決権の数(713,581個)の3分の2(475,721個)(小数点以下切上げ)に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数(47,572,100株)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式数100株及び津久井企画が所有する本不応募株式18,256,000株を控除した株式数に設定しております。なお、買付予定数の下限(29,316,000株)は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、本株式併合の手続を実施する際に、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及び津久井企画の二者により当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」及び「④ その他資金調達方法」のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)及び株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本公開買付決済資金借入れ」といいます。)並びにJCファンド及びTurtle Finance Limited(以下「Turtle Finance」といいます。)からの出資(以下「本出資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、本公開買付決済資金借入れ及び本出資を受けることを予定しております。
また、公開買付者は、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」のとおり、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する対象者株式の取得にかかる資金については、三菱UFJ銀行及び横浜銀行からの借入れ(以下「端数買取資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しております。
加えて、対象者自己株式取得に関して、公開買付者は対象者に対して本自己株式取得資金提供を行うことを予定しておりますが、本自己株式取得資金提供にかかる資金については、三菱UFJ銀行及び横浜銀行からの借入れ(以下「自己株式取得資金借入れ」といいます。)により賄うことを予定しております。
本公開買付決済資金借入れ、端数買取資金借入れ及び自己株式取得資金借入れの詳細は、三菱UFJ銀行及び横浜銀行と別途協議の上、当該借入れに係る融資契約において定めることとされておりますが、当該借入れに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている貸付実行条件及び一定の財務制限条項等の同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であり、公開買付者の発行済株式の全部(なお、公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、本公開買付決済資金借入れが実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しております。)及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産が担保に供されること、並びに本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者及びその子会社の一部(株式会社ツクイスタッフ(現在、対象者の連結子会社であり、以下「ツクイスタッフ」といいます。)及びツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合を除く対象者の子会社を指します。)が公開買付者の連帯保証人となり、かつ、これらの会社の一定の資産が担保に供されることが予定されております。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
Ⅰ.本公開買付けの実施前
2021年2月8日時点において、津久井企画が対象者株式18,256,000株(所有割合:25.58%)、少数株主が残りの53,102,016株(所有割合:74.42%)を所有。

Ⅱ.本公開買付け(2021年2月9日～2021年3月24日(予定))
公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を対象に本公開買付けを実施。(対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格といいます。)は924円。)

Ⅲ.本公開買付けの実施後
① 本株式併合(2021年5月頃(予定))
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して本株式併合の手続きの実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及び津久井企画のみとするための一連の手続きを実施。

② 本自己株式取得資金提供(2021年5月頃(予定))
対象者株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記③の対象者自己株式取得に必要となる資金を確保するために、公開買付者は対象者への貸付けにより本自己株式取得資金提供を実施。

③ 対象者自己株式取得(2021年6月頃(予定))
対象者は、上記②の本自己株式取得資金提供により確保された資金を活用して、津久井企画が所有する本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実施(対象者自己株式取得価格(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「② MBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者及び津久井企画との協議、公開買付けの実施の決定等」で定義されます。)は753円。当該価格は、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、(ⅰ)津久井企画が本公開買付価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)津久井企画が対象者自己株式取得価格により対象者自己株式取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる価格として設定しており、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、対象者自己株式取得価格を下げることにより、本公開買付価格を高くしております。したがって、本取引は、対象者自己株式取得によって対象者株式を処分する津久井企画のみが経済的な利益を得ることを目的としたものではありません。)。

対象者が2021年2月8日に公表した「MBKP Life合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループ(以下に定義されます。以下同じです。)のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)から取得した株式価値算定書の内容、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして選任した法律事務所であるTMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するための対象者の諮問機関として設置された特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)から提出された2021年2月5日付答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至るとともに、924円という本公開買付価格は妥当なものであり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2021年2月8日開催の対象者取締役会決議により、対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細及び決議の方法については、対象者プレスリリース、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 本公開買付けの背景等
対象者プレスリリースによれば、対象者は、1969年6月に土木事業を目的とした津久井土木株式会社として設立され、1978年11月に津久井産業株式会社に商号を変更したとのことです。その後、1983年3月に、創業者である津久井督六氏が、自身の経験から「介護が本当に大変だと知ったこと、だからこそ介護の仕事をして世の中の役に立ちたい」という想いを持ち、福祉事業部を新設して介護事業を開始し、1999年11月に株式会社ツクイに商号を変更したとのことです。2004年4月には日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)(2008年12月に行われた株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の吸収合併、及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等を経て、現在は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場)に上場し、2011年3月に東京証券取引所市場第二部に上場し、同年5月に大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における株式を上場廃止した後、2012年3月に東京証券取引所市場第一部に指定されたとのことです。その後、2016年1月に人材事業を分社化してツクイスタッフの設立、2017年4月に子会社として福祉車両や福祉機器のリース事業を目的とした株式会社ツクイキャピタル(以下「ツクイキャピタル」といいます。)の設立、2020年9月に子会社としてIT事業を目的とした株式会社DIGITAL LIFE(以下「DIGITAL LIFE」といいます。)の設立を行い、2020年10月に会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社ツクイホールディングスに変更するとともに、介護事業を含む事業部門を子会社である株式会社ツクイ(以下「ツクイ」といいます。)に承継させているとのことです。
対象者グループ(対象者、対象者の子会社であるツクイ、ツクイスタッフ、DIGITAL LIFE及びツクイキャピタル並びにツクイキャピタルが出資したツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合をいいます。以下同じです。)は、Mission「超高齢社会の課題に向き合い人生100年幸福に生きる時代を創る」、Vision「ながいきリスクを希望に変えて自分らしく生きられる未来を創造する」、Value「わたしたちの誠実な挑戦が、だれかの希望と安心になる。」の3つをグループ企業理念として全国47都道府県での直営による介護サービス事業等を展開しているとのことです。具体的には、介護保険法に基づく通所介護サービス(デイサービス)を提供するデイサービス事業のほか、住まい事業として、都道府県又は政令指定都市、中核市から介護保険法に基づく「特定施設入居者生活介護」の事業者指定を受けた介護付有料老人ホーム「ツクイ・サンシャイン」、高齢者住まい法に基づく高齢者向け住宅の提供、生活支援サービス及び介護保険サービス等を行うサービス付き高齢者向け住宅「ツクイ・サンフォレスト」、介護保険法に規定する認知症対応型共同生活介護(グループホーム)を展開しているとのことです。また、在宅事業として、訪問介護、訪問入浴介護、福祉用具販売、小規模多機能型居宅介護、訪問看護及び介護保険法に基づく介護サービスを提供するほか、介護保険制度を利用して介護サービスを受けるために必要な介護保険の申請代行から居宅サービス計画(ケアプラン)の作成等の居宅介護支援サービスや、運営を受託している住まいについてのサービスを提供しているとのことです。さらに、ツクイスタッフにおいて人材事業として、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業、職業安定法に基づく有料職業紹介事業、福祉施設等の従業員向けに行う教育研修事業を展開しており、ツクイキャピタルにおいて、福祉車両や福祉機器を専門に取り扱うリース事業を展開しているとのことです。
対象者グループは、いわゆる団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けた長期的な目標「ツクイビジョン2025」を掲げ、ここで3つの大方針「デイサービスで圧倒的No1の地位を盤石化」「ツクイの考える地域包括ケアの確立」「従業員の幸せの実現」の達成を通じて、持続可能な介護サービスを提供していく存在でありたいというビジョンを示しているとのことです。また、2021年3月期を最終年度とした「ツクイ第二次中期経営計画」において、「地域サービスづくり」「地域連携拠点づくり」「地域人財づくり」「全社基盤の改革」の4つを中心に捉え、地域戦略による力強い成長を目指すとともに、介護サービス事業周辺領域のニーズに対応するため新たな価値を創造する新規事業への取り組みも開始しているとのことです。2021年3月期は中期経営計画「ツクイ第二次中期経営計画」の最終年度となりますが、2020年2月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が社会に深刻な影響を及ぼすなか、介護事業を提供する対象者グループとしては、社会的責任を果たすべく新型コロナウイルス感染症の拡大状況を注視するとともに、対象者に設置した対策本部(持株会社体制移行後はツクイに設置しています。)が中心となり、ガイドラインに基づいた様々な感染予防及び事業継続について対応をしてきたとのことです。対象者グループの事業の主な顧客である高齢者の感染時の重症化防止や、従業員の感染リスク防止及び安全の確保に努める等、様々な感染拡大防止策を講じ、行政機関と連携して可能な限りサービスの提供を継続したとのことです。しかしながら、2020年11月末からも、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う外出自粛、感染予防の観点からデイサービスの利用控えによるキャンセルが増加し、感染の終息が見通せない状況下では、今後も利用控えは引き続き発生するものと想定されるとのことです。また、対象者グループとしても積極的な営業活動及び顧客の受け入れを自粛してきていることから新規顧客数の獲得は例年より減少する等、先行きは不透明とのことです。
対象者グループが属する介護業界におきましては、2025年に向けて高齢者の増加に伴い、要介護者が増加することから市場の拡大は確実であるものの、介護業界における人材不足、厳しい介護報酬改定等の介護事業政策やお客様のニーズの変化等、対象者グループを取り巻く事業環境は急速に変化しているとのことです。また、2040年を見据えると、これらの事業環境の変化に加えて、生産年齢人口の減少により労働力の制約が強まり、介護事業の提供基盤の継続性が懸念されているとのことです。
また、介護保険制度の改正が行われる中で、2018年4月に介護報酬が改定され、団塊の世代が75歳以上となる2025年に向けて、心身状態に応じた適切なサービスを受けられるよう、質が高く効率的な介護の提供体制の整備の推進が盛り込まれました。また、一部のサービスについては、2018年4月に介護予防給付から地域支援事業へ完全移行されました。さらに、2018年8月より一定の所得がある第1号被保険者(65歳以上)の自己負担が2割から3割に引き上げられました。対象者は、こうした介護保険制度の改正への的確な対処のため、人員配置基準の見直しや加算の積極的取得を進め、安定した事業収益の確保を目指すことが必要であると認識しているとのことです。
さらに、対象者は、2020年3月期の連結売上高に占めるデイサービス事業、住まい事業及び在宅事業の構成比が88.5%であり、介護報酬の一部のマイナス改定部分の影響を受けやすい経営体質となっているとのことです。対象者は、こうした介護報酬改定リスクに対応するため、デイサービスの利用率の更なる向上等により利益率改善に取り組むとともに、加算の積極的取得による増収と人員配置の見直しによるコスト削減の両面から、安定した事業収益の確保が必要と認識しているとのことです。また、本質的に介護報酬改定リスクを回避し、中長期的・安定的な成長を実現するためには、10万人規模に達する対象者の顧客基盤を活かすとともに、成長領域である介護業界自体を顧客とする、人材派遣や有料職業紹介、教育研修サービス等の人材事業や、福祉車両・福祉機器等のリース事業等を含む介護保険外サービスを積極的に開発し、事業の柱として成長させる必要があると認識しているとのことです。
加えて、地域完結型医療への転換、療養病床の再編、特別養護老人ホームの中重度者への重点化、及び高齢者夫婦のみの世帯や独居世帯も急速に増加する等の背景により、介護事業各社の競争が激化しているとのことです。対象者では、各自治体の介護保険事業計画等の情報収集及び詳細な調査に努めるとともに、綿密なマーケティングリサーチを行い、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方中核都市を中心に拠点の新設を進めることが必要であると認識しており、引き続き初期投資の負担を軽減させる方法を活用しながら、持続的な成長が可能となるよう適正な投資水準の維持を図り、健全な財務体質を構築することが重要な課題と認識し、ツクイビジョン2025として、「ツクイの考える地域包括ケアの確立」を重要方針の一つと位置づけ、対象者の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービスの多層化を進めていくことが必要であると認識しているとのことです。
人材の採用、育成及び定着においては、少子高齢化の進展により労働力人口が減少する中、介護サービス業界においては、従業員の労働環境が厳しく、給与水準が低いこともあって離職率が高く慢性的な人材不足の状態が続いており、人材の採用及び育成が継続的な課題となっているとのことです。対象者は、人材の採用を強化するために、採用担当者を増員して人材の採用に努めるとともに、外国人技能実習生の受入れも必要であると認識しているとのことです。また、Eラーニングを活用した研修体制の更なる充実や資格取得支援により従業員のスキル向上を図るとともに、社内検定制度の導入による適正な人事評価とキャリアパス制度の定着、従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策をさらに推進していくことが必要であると認識しているとのことです。併せて従業員専用の相談窓口の設置等により、労働環境の整備と従業員の定着率向上を図り、質の高いサービス提供に向けて人材の育成を強化することが必要であると認識しているとのことです。さらにコーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスについての継続的な教育により、業務の適正の確保に引き続き取り組むことが必要であると認識しているとのことです。
その一方、足元の状況としては、新型コロナウイルス感染症の影響もあり、先行きの不透明さは続くものと見込まれるとのことです。なお、新型コロナウイルス感染の沈静化するタイミングが業績と大きく相関するため、2021年3月期への影響は必至ですが、対象者は、対象者が提供する介護サービスが、お客様やそのご家族の生活を継続する上で欠かせないものであり、お客様に対して必要な介護サービスが継続的に提供されることが重要であることから、お客様や従業員の安全確保及び感染症対策を行った上で、可能な限りサービスの提供を継続していくことが社会的に求められていると認識しているとのことです。
② MBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者及び津久井企画との協議、公開買付けの実施の決定等
MBKパートナーズグループは、日本のバイアウト投資(上場会社の非公開化を伴う投資)を中国・韓国の投資と同列に注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しておりました。このような中、MBKパートナーズグループは、2020年10月中旬、津久井企画がその所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、津久井企画より買手候補先の一つとして打診を受け、対象者の成長性・収益性を公開情報及び独自の分析により検討した結果、上記のMBKパートナーズグループの投資戦略に合致することから、入札プロセスに参加することといたしました。MBKパートナーズグループは、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、津久井企画より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、対象者を完全子会社化することにより、資本面のみならず、事業面でも既存事業における地域店舗戦略やサービス内容の更なる強化を通じた利用率の向上、従業員の離職率の抑制等における対象者との協業を通じて対象者の事業成長や業容拡大が見込まれると考え、対象者株式の非公開化を含む津久井企画が所有する対象者株式の取得の検討をさらに推進するために、2020年10月下旬、MBKパートナーズグループ、公開買付者、対象者、津久井企画及び津久井氏のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任した上で、津久井企画に対して、2020年11月中旬に意向表明書を提出いたしました。なお、MBKパートナーズグループは、意向表明書において、津久井企画の所有する対象者株式の全ての売却を前提として、(ⅰ)公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てについて、本公開買付け及びその後の本株式併合を通じて取得し、(ⅱ)津久井企画が所有する対象者株式については、本公開買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に対象者自己株式取得を通じて取得する段階買収のスキーム(以下「本件スキーム」といいます。)を提示し、本件スキームを前提とした提案を行いました。なお、その際の価格については、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、対象者自己株式取得価格を下げることにより、本公開買付価格を高くすることにつき併せて提案しました(なお、対象者における本件スキームに関する検討過程については、下記「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。)。
その後、津久井企画より、各買手候補先に対して、対象者経営陣との面談及び対象者の代表取締役社長CEOであり、津久井企画の代表取締役である津久井氏との面談を行うことを要請されました。MBKパートナーズグループは、2020年11月中旬に対象者経営陣との面談を、2020年11月下旬に津久井氏との面談を行い、今後の事業展開等について協議を行いました。
かかる協議及び検討の中で、MBKパートナーズグループは、①介護事業における地域店舗戦略の強化、②介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上、③介護事業における介護保険外サービスの拡充、④従業員満足度の向上及び離職率の抑制、⑤人材事業における営業戦略及び組織の強化、⑥リース事業における外販体制の構築に注力していくことが、対象者の企業価値向上に資するものとの認識に至りました。また、これらの戦略実行の上では、意思決定スピードを迅速化することや、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、それにはコストや投資が先行するだけでなく、その効果が具現化するまでには時間を要することが想定されるとの認識に至りました。また、株主還元強化に対する株式市場からのプレッシャーは高まりつつあり、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期間に行うことは難しいと判断するに至りました。
その後、2020年11月30日に、津久井企画より、MBKパートナーズグループとの間で引き続き協議を行いたい旨の連絡を受け、津久井企画から独占交渉権を得て、協議を継続することとしました。なお、津久井企画より、津久井企画と対象者は、独立した立場で本件の検討を行っているため、対象者が本公開買付けに対する意見表明に係る判断及び対象者の株主に対する本公開買付けへの応募推奨の可否等の判断を行うにあたって、MBKパートナーズグループから対象者に対しても本取引に係る意向表明を行ってほしいとの要請を受け、MBKパートナーズグループは、2020年12月初旬、対象者に対しても意向表明書を提出しております。MBKパートナーズグループは、2020年12月上旬から2021年1月中旬まで、約6週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本件の意義、買収ストラクチャー、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。
上記検討の結果、MBKパートナーズグループは、非公開化した上で、下記「④ 本公開買付け及び本取引後の経営方針」の各種施策を実施することこそが、対象者の経営課題の克服と中長期的な成長、更なる企業価値向上に資すると判断するに至りました。このような検討の結果等を踏まえ、MBKパートナーズグループは、2021年1月20日、対象者に対して、公開買付者による対象者の完全子会社化を提案するとともに、対象者株式の価値総額を623億円とし、本公開買付価格を917円、対象者による津久井企画所有の対象者株式取得の価値(株式併合前1株当たり。以下「対象者自己株式取得価格」といいます。)を747円とすることを提案(以下「本提案」といいます。)いたしました。なお、公開買付者の本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格の考え方といたしましては、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、このような津久井企画の税務メリットの享受を活かし、対象者の一般株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、本公開買付価格を高く、対象者自己株式取得価格を低い価格に設定しております。具体的には、対象者自己株式取得価格を減額し、同額を津久井企画を除く対象者の少数株主の売却対価総額の増額に充当するとともに、(ⅰ)津久井企画が本公開買付価格にて本公開買付けに応じた場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)津久井企画が対象者自己株式取得価格により対象者自己株式取得に応じた場合に得られる手取り金額と同等となる価格として、公開買付者のアドバイザーと協議の上、独自に設定しております。そして、本提案においても、本件スキームを前提として本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格を提案いたしました。その後、2021年1月22日、対象者から、本公開買付けにおいて少数株主が得ることができる利益を高めるために本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年1月28日、本公開買付価格を1株当たり924円とし、対象者自己株式取得価格を1株753円とする旨の再提案を行いました。その後、1月29日、本公開買付けにおいて少数株主が得ることができる利益を高めるために再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことに対して、公開買付者は、2021年2月1日、これ以上公開買付価格を引き上げることはできない旨の意向を示して公開買付価格を924円とし、対象者自己株式取得価格を753円とする最終提案を行いました。その後、2021年2月5日、対象者が、かかる最終提案を受諾したことを受けて、2021年2月8日付で、公開買付者は津久井企画及び津久井氏との間で本合意書を締結し、本公開買付価格を924円、対象者自己株式取得価格を753円とすることで合意に至りました。
対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)について、(a)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から640円、類似会社比較法によると587円から815円、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)によると710円から941円とされているところ、本公開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値640円に対して44.38%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じとします。)、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して対象者株主にとって有利な水準であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、かかる最終提案を受諾したとのことです。なお、公開買付者は、2021年2月5日、対象者に対する株主名簿閲覧等請求権の行使が可能となるよう、津久井氏から対象者株式(100株)を相対譲渡により取得しております。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針のとおり、津久井企画は、対象者が今後さらなる成長を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考え、対象者の競争力の強化及び企業価値の向上を図る観点から新たな対象者の資本パートナーを検討するため、2020年10月初旬から2020年11月下旬にかけて、対象者に検討を開始した旨を連絡した上で津久井企画の所有する対象者株式の全ての譲渡に関して7社の事業会社又はファンドに選定プロセスへの参加を打診し、津久井企画によれば、成長戦略についてのMBKパートナーズグループの提案が具体的かつ対象者の中長期の経営計画の方向性に適うものと考えられたこと、提示条件(対象者株式価値総額)が買手候補先の中で最も高かったこと等の条件を考慮し、MBKパートナーズグループが最終買付候補者として選定されたとのことです。
対象者は、2020年12月2日、最終買付候補先として選定されたMBKパートナーズグループから本取引に関する提案を受けたため、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 対象者における独立した法律事務所からの助言」のとおり、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、2020年12月16日に、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立した、本取引についてのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための対象者の諮問機関として本特別委員会を設置したとのことです。
対象者は、上記の体制を整備した後、MBKパートナーズ株式会社による本取引に関する提案についての検討を行い、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示及び要請に基づいた上で、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格その他の本取引の諸条件についてMBKパートナーズ株式会社と協議・交渉を重ねてきたとのことです。
その上で、対象者は、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書」の内容を最大限尊重しながら(本答申書の概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことです。
(a)重要地域における拠点展開の多様化・効率化による事業規模の拡大
上記のとおり、対象者は、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方都市部を中心に拠点の新設を進めるとともに、対象者の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開、既存施設の移転・統合等に加え、従来の単一的な出店形態からリノベーション等の多様な出店形態へと転換を行い、介護サービスの多層化を進めていく必要があると考えているとのことです。
MBKパートナーズグループは、これまでの投資活動において、株式会社コメダや株式会社アコーディア・ゴルフなど、シニアへのサービス提供も軸とする多施設型のビジネスに多く携わってきた経験を有しており、出店戦略の立案支援や分析フォーマットの作成支援等により、投資先の拠点の新設による事業規模の拡大に貢献してきた実績を有していると認識しているとのことです。
対象者の拠点展開においても、過去の経験に基づく知見・ノウハウを活用し、必要な不動産の調達方法に応じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケアREIT等のパートナー候補の紹介等により、拠点展開の多様化・効率化への貢献が期待できると考えているとのことです。
(b)施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善
上記のとおり、対象者のデイサービスにおいては、利用率の更なる向上等による利益率の改善が課題となっているとのことです。利用率の向上のためには、新たな利用者の獲得ルートの開拓や、単一サービスではなく複数のサービスを組み合わせて地域全体の稼働率を向上させるなどの施策が考えられるところ、MBKパートナーズグループは、これまでの投資先における多施設型のビジネスにおいても、新たな販売チャネルを確立させるなどの経験を有しており、施設の利用率の向上の点においても、MBKパートナーズグループの過去の経験に基づく外部からの視点による助言・指摘を受けることにより、対象者単独での取り組みよりも、多様な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営改善による利用率の向上を実現できる可能性があると考えているとのことです。
(c)介護保険外開発・サービスの拡大
上記のとおり、対象者は、介護保険制度改正、報酬改定の影響を大きく受ける経営体質となっていることから、対象者の中長期的・安定的な成長のためには、人材派遣や有料職業紹介、教育研修サービス等の人材事業や、福祉車両・福祉機器等のリース事業等を含む介護保険外サービスを拡大していくことが必要であると考えているとのことです。
介護保険外サービスの拡大のためには、積極的な投資や、当該サービスについての専門的な知見を有する人材の確保が重要であるところ、MBKパートナーズグループは、本取引後の対象者の経営に関し、通常の運転資金とは別に、相当額の成長投資資金を提供することを確約しているとともに、我が国における継続的な投資活動に根差した幅広いネットワークの中から、対象者が必要とするプロフェッショナル人財を適時に招聘することが期待でき、介護保険外サービスの拡大のために重要である、積極的な投資や当該サービスについての専門的な知見を有する人材の確保等の貢献も期待できると考えているとのことです。
(d)成長に必要な人材の確保
対象者の中長期的な成長のためには、今後さらに介護人材の不足が想定されるなか、質の高いサービス提供に向けた介護人材の確保が必要不可欠であるところ、MBKパートナーズグループは、これまでの投資活動においても、投資先の従業員の採用、研修、定着率強化や人事制度改革をサポートしてきた実績を有しており、これらの経験に基づく知見・ノウハウを、対象者における介護人材の採用・育成・定着に向けた施策に活用することができると考えているとのことです。
(e)拠点拡大及び保険外サービス開発でのM&Aの積極的な活用
対象者の中長期的な成長のためには、介護事業・介護保険外サービスのいずれにおいても、M&Aを積極的に活用することが考えられるところ、MBKパートナーズグループは、投資先の買収支援を得意としており、M&Aの実行支援・資金提供、案件ソーシングから買収後の統合(PMI:ポスト・マージャー・インテグレーション)までのすべてのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できると考えているとのことです。
また、本取引により対象者が非公開化した場合、短期的な利益にとらわれない中長期的な観点からの投資を行いやすくなる側面があると考えられることから、短期的にはのれんの償却負担が利益を圧迫するものの、中長期的な観点からは企業価値の向上に資することが期待できるようなM&Aに積極的に取り組みやすくなることも期待できると考えているとのことです。
(f)非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり、対象者グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、対象者として迅速な意思決定体制を構築し、経営の柔軟性を向上することが不可欠であるところ、非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、拠点拡大や事業開発のスピードを向上させることができると考えているとのことです。
また、対象者は、本取引の実施方法等について、MBKパートナーズグループから本公開買付け及び対象者自己株式取得を組み合わせたスキームが提案されたことから、当該スキームについても検討を行ったとのことです。その結果、①公開買付けのみを行うスキームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、そのような津久井企画の税務メリットの享受を活かし、本公開買付価格を高く、対象者自己株式取得価格を低い価格に設定することで、対象者の少数株主の皆様が享受し得る金額を増加させることが可能となること、②対象者自己株式取得に要する資金については、公開買付者による本自己株式取得資金提供が実施されること、③本自己株式取得資金提供に係る融資契約においては、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であることが確認されたとのことです。このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べ、対象者の財務状況に殊更悪影響を与えるということにはならず、対象者の少数株主の皆様だけでなく対象者にとっても不利益なスキームではないと考えているとのことです。
また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続の他に、公開買付者による対象者に対する貸付け並びに対象者自己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより対象者の少数株主の皆様が享受できる金額を多くするというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと判断したとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)について、(a)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から640円、類似会社比較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされているところ、本公開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値640円に対して44.38%、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して対象者株主にとって有利な水準であること、(c)下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
④ 本公開買付け及び本取引後の経営方針
本取引後の成長戦略については、対象者が現在掲げている「ツクイビジョン2025」を踏襲しつつ、ⅰ)介護事業における地域店舗戦略の強化、ⅱ)介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上、ⅲ)介護事業における介護保険外サービスの拡充、ⅳ)従業員満足度の向上及び離職率の抑制、ⅴ)人材事業における営業戦略及び組織の強化、ⅵ)リース事業における外販体制の構築、に注力してまいります。
ⅰ)介護事業における地域店舗戦略の強化
今後も各地域における介護事業者間の競争激化が想定される環境においては、データ分析に基づく科学的アプローチによる出店戦略等の再構築、出店スピード向上のための開発部隊等の社内体制及び事業部教育体制の整備、地域店舗戦略の強化に資するM&Aの推進により、各地域におけるポジショニングの更なる向上を目指してまいります。
ⅱ)介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上
サービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上の実現にあたり、介護施設における設備投資の促進、成功事例の全社共有とその徹底に向けたPDCA管理体制の構築を遂行してまいります。
ⅲ)介護事業における介護保険外サービスの拡充
企業理念である「人生100年幸福に生きる」社会の実現のためには、中長期的な視点から、介護保険外サービスの拡充及び介護保険内サービスとの連携による総合的なサービスを展開していくことが重要であると考え、その実現に向けては、事業モデルの構築、必要となる人材の採用・補強、介護保険外サービスの拡充に資する成長投資の実行やM&Aの推進により、総合的なサービスの展開を目指してまいります。
ⅳ)従業員満足度の向上及び離職率の抑制
今後大幅な人材不足が想定される介護業界においては、従業員満足度の向上及び離職率の抑制が重要であると考え、ICTの活用促進による介護業務負荷の軽減、多様な人材が働ける環境作りの加速、キャリアパス設計の強化を通じ、従業員満足度の向上及び離職率の抑制を実現してまいります。
ⅴ)人材事業における営業戦略及び組織の強化
人材事業においては、営業インセンティブ制度設計の見直しや教育研修プログラム充実を通じた営業組織体制の強化、施策・改革を推進する上で必要となる人材事業の経験を有する人材採用・補強を通じ、既存人材事業の強化等を推進してまいります。
ⅵ)リース事業における外販体制の構築
リース事業においては、地域別の潜在市場及び自社のポジショニングに基づく営業戦略の構築、営業組織の構築、営業推進の上でのPDCA管理体制の構築を推進することで、外販を主軸とする事業としての立ち上がり及び規模拡大を目指してまいます。
公開買付者としては、過去投資先における、店舗戦略の強化に資する不動産開発戦略の立案及び不動産開発体制の強化、M&A実行部隊の組成及びM&Aによる外部成長機会の取り込み、稼働率改善のための社内の成功事例の全国展開及び最適な更新投資の実行、従業員の採用研修強化及び離職率抑制のための人事制度の改革、営業戦略強化のための潜在市場分析に基づく開拓戦略の立案と営業組織体制の整備といった類似する支援実績を活用の上、最大限の支援をさせて頂く予定です。
また、本取引後における対象者経営陣及び従業員の雇用は原則として維持し、必要に応じて外部から専門性の高い人材を補強することを検討いたします。なお、本取引完了後は、対象者の取締役の過半数をMBKパートナーズグループから派遣し、適用法令、定款等に従った取締役会の運営を図ってまいりますが、派遣する取締役の人選や派遣する取締役の人数の詳細については本書提出日現在未定です。また、対象者の代表取締役社長である津久井氏は、2021年6月に実施予定の対象者自己株式取得後、対象者の代表取締役社長を退任することを予定しております。
なお、対象者の連結子会社であるツクイスタッフは、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場しておりますが、ツクイスタッフの今後の方針については現時点で未定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、公開買付者並びに対象者の筆頭株主であり、かつ主要株主である津久井企画及び対象者代表取締役である津久井氏との間で本合意書が締結されており、対象者において津久井企画が所有する本不応募株式を取得する対象者自己株式取得を実施することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年2月5日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コンサルは、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び公開買付者以外の株主に対するスクイーズ・アウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされており、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により山田コンサルを対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関として選任したとのことです。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。
山田コンサルが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 569円から640円
類似会社比較法 587円から815円
DCF法 710円から941円
市場株価法においては、2021年2月5日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値640円、直近1ヶ月間(2021年1月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値571円(小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。)、直近3ヶ月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値569円、直近6ヶ月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の終値の単純平均値575円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を569円から640円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を587円から815円までと算定しているとのことです。
DCF法では、対象者が作成した2021年3月期の着地見込み及び2022年3月期から2026年3月期までの事業計画、対象者の2021年3月期第3四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期第4四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を710円から941円までと算定しているとのことです。
なお、山田コンサルがDCF法に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて落ち込んでいた売上高の回復及び新型コロナウイルス感染症の対策費用の減少により、2022年3月期において、連結売上高97,933百万円(対前年度比3.8%増)、連結営業利益4,940百万円(対前年度比54.1%増)を見込んでおります。また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任されたことを承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年12月16日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続きの公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、宮直仁氏(対象者社外取締役)、鳥養雅夫氏(対象者社外取締役)、山田謙次氏(対象者社外取締役)及び栗原千亜希氏(対象者社外取締役)の4名から構成される、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、委員の互選により本特別委員会の委員長として鳥養雅夫氏を選定しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。)。
また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の合理性(本取引は対象者企業価値の向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性に関する事項、(c)本取引の手続の公正性に関する事項、(d)上記を踏まえ、本取引(本取引において公開買付けが実施される場合、当該公開買付けに係る意見表明の内容を含みます。)が少数株主に不利益でないこと(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを委託したとのことです。対象者取締役会は、本公開買付けに関する意見の決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併せて決議しているとのことです。なお、本公開買付けに係る意見表明は、本公開買付けの完了後に完全子会社化手続が実施されることを前提として検討しているとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(b)対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を買収候補者に伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら公開買付者及びMBKパートナーズグループ(本取引に関与するその役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限(なお、本特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は本特別委員会の要望を実現するよう最大限努力するものとしているとのことです。)、(c)対象者が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、対象者が選任したアドバイザーを承認しないことができる権限(そのような場合、対象者は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとしているとのことです。)、(d)対象者の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任できる権限を付与したとのことです。
本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつフィナンシャル・アドバイザーである山田コンサル及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
本特別委員会は、2020年12月21日から2021年2月5日までの間に合計6回にわたって開催され、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて審議・意思決定等を行う等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、山田コンサル及びTMI総合法律事務所から、本取引に至る経緯、スキーム概要、想定スケジュールの概要及び本件において想定される公正性担保措置等についての説明を受け、これらの点に関して本特別委員会の委員に求められる役割等の質疑応答を行っているとのことです。
本特別委員会は、MBKパートナーズグループに対して、本取引の実施に至る背景・目的、本取引のスキームの内容、本取引の公正性担保のために行う予定の施策、本取引後の経営体制及び経営方針等について質問を行い、MBKパートナーズグループから回答を受け、これらの点に関する検討を行ったとのことです。加えて、対象者が本取引の実行にあたり締結予定の契約内容に関する確認も併せて行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者より、対象者を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の対象者の取組み、本取引のメリット・デメリット、MBKパートナーズグループとのシナジーの有無、MBKパートナーズグループの提案する公開買付価格に対する評価、本取引実行後に想定される施策の内容・経営方針、対象者における本取引の検討状況、MBKパートナーズグループとの協議内容等について説明を受け、十分な質疑応答を行っているとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者評価機関である山田コンサルより、対象者株式の価値算定について説明を受け、算定方法の選択理由、各算定方法における算定過程等に関する質疑応答を行い、TMI総合法律事務所から、本取引に関する対象者の意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年2月5日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致により、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(ⅰ)本取引の目的の合理性
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が対象者の企業価値に与える影響について、対象者から説明を受け、質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
① (直近の状況)対象者においては、2021年3月期は中期経営計画「ツクイ第二次中期経営計画」の最終年度となるところ、2020年2月以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が社会に深刻な影響を及ぼすなかで、対象者グループ事業の顧客である高齢者や従業員の感染防止及び安全の確保に努める等、様々な施策を講じながら、サービス提供を継続してきた。感染症の流行期には利用控えの発生及び新規顧客獲得数の減少などの影響があったが、政府の支援策もあり2021年3月期は、利益は一定水準が確保される見通しである。しかし、まだ感染の終息が見通せず、来年度以降の見通しは不透明である。
② (介護業界の経営環境)一方で、介護業界においては、2025年に向けて高齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大は確実であるが、生産年齢人口の減少により事業提供基盤の継続性が懸念されているほか、財政事情に伴う介護報酬改定に業績が左右される不安定さが指摘されている。
③ (対象者の戦略)対象者は主力事業が介護保険全体でのウエイトが高いデイサービスであるため、介護報酬の一部のマイナス改定部分の影響を受けやすい経営体質である。このような介護報酬改定リスクに対応するため、利用率の更なる向上等による利益率改善や、加算の積極的取得による増収と人員配置の見直しによるコスト削減の両面から、安定した事業収益の確保が必要である。加えて、需要の増加が見込まれる首都圏及び地方中核都市など対象者の強みが発揮できる重点地域においてさらに顧客ニーズに応じた拠点展開を行い、介護サービスの多層化を進めていくことが必要である。更に、本質的に介護報酬改定リスクを回避するためには、10万人規模に達する顧客基盤を活かすとともに、成長領域である介護業界自体を顧客とする、保険外サービスを積極的に開発し、事業の柱として成長させる必要がある。
④ (対象者の人材及びコーポレート・ガバナンス)このような状況の中において、対象者においても、離職率が高く慢性的な人材不足の状態が続いており、人材の採用、育成及び定着が継続的な課題である。研修体制の更なる充実や資格取得支援による従業員のスキル向上、適正な人事評価とキャリアパス制度の定着、従業員の人事制度の改定等、介護人材の採用・育成・定着に向けた施策をさらに推進する必要がある。さらに、公共性の高い事業であることから、コーポレート・ガバナンスやリスク管理、コンプライアンスなど業務の適正確保への取組みを継続する必要がある。
⑤ (介護サービス継続の重要性)新型コロナウイルス感染症の流行の中でも、対象者が提供する介護サービスは、利用者やその家族の生活を継続する上で欠かせないものであり、利用者や従業員の安全確保及び感染症対策を行った上で、可能な限りサービスの提供を継続していくことが社会的に求められている。
以上の対象者を取り巻く事業環境及び対象者の経営課題を踏まえると、対象者は、本取引を実施することで、次のような効果を期待でき、これによって上記の事業環境の変化への適応及び経営課題への対応が可能であり、対象者の企業価値のより一層の向上に資するものであるとの結論に至った。
① 重点地域における拠点展開の多様化・効率化等による事業規模の拡大
株式会社コメダや株式会社アコーディア・ゴルフなど、シニアへのサービス提供も軸とする多施設型のビジネスに多く携わってきた経験に基づくMBKパートナーズグループの知見・ノウハウを活用し、必要な不動産の調達方法に応じた経済性比較分析、金融機関・ヘルスケアREIT等のパートナー候補の紹介等により、拠点展開の多様化・効率化への貢献が期待できる。
② 施設の利用率の向上や人員配置適正化による利益率改善
施設の利用率の向上の点において、これまでの投資先での多施設型のビジネスにおける新たな販売チャネルを確立させる等の経験に基づくMBKパートナーズグループの外部からの視点による助言・指摘を受けることにより、対象者単独での取組みよりも、多様な顧客獲得の仕組みづくりや拠点運営改善による利益率の向上を実現できる可能性があると考えられる。
③ 介護保険外サービスの開発・拡大
MBKパートナーズグループは、本取引後の対象者の経営に関し、通常の運転資金とは別に相当額の成長投資資金を提供することを確約しているとともに、我が国における継続的な投資活動に根差した幅広いネットワークの中から対象者が必要とするプロフェッショナル人財を適時に招聘することが期待でき、介護保険外サービスの拡大のために重要である、積極的な投資や当該サービスについての専門的な知見を有する人材の確保等の貢献も期待できる。
④ 成長に必要な人材の確保
これまでの投資活動における投資先の従業員の採用、研修、定着率強化や人事制度改革をサポートしてきた経験に基づくMBKパートナーズグループの知見・ノウハウを、対象者における介護人材の採用・育成・定着に向けた施策に活用することができると考えられる。
⑤ 拠点拡大及び保険外サービス開発でのM&Aの積極的な活用
投資先の買収支援を得意とするMBKパートナーズグループから、M&Aの実行支援・資金提供、案件ソーシングから買収後の統合(PMI:ポスト・マージャー・インテグレーション)までのすべてのステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待できる。
また、本取引による対象者の非公開化により、短期的な利益にとらわれない中長期的な観点からの投資が容易になる側面があると考えられることから、短期的にはのれんの償却負担が利益を圧迫するものの、中長期的な観点からは企業価値の向上に資することが期待できるようなM&Aに積極的に取り組みやすくなることも期待できる。
⑥ 非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記の施策を実行するにあたって、対象者株式を非公開化することで、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、拠点拡大や事業開発のスピードを向上させることができる。
以上のような対象者の認識について、本特別委員会は、対象者との質疑応答を行い、その合理性を検証したが、対象者の認識に特に不合理な点は認められない。
また、本特別委員会は、上記の対象者の認識についての合理性を検証するため、MBKパートナーズグループから、MBKパートナーズグループが本取引を通じて実現しようとしていること、MBKパートナーズグループが認識している対象者の課題、本取引がそれをどのように解決する可能性があると考えているか、本取引後に想定している対象者の企業価値向上のための施策、MBKパートナーズグループが想定する本取引のメリット・デメリット等について説明を受けた。また、本特別委員会は、対象者とMBKパートナーズグループが、本取引後の対象者の事業運営等について協議した内容を確認した。
それらを通じ、本特別委員会は、MBKパートナーズグループが、本取引後の経営方針として、対象者が現在掲げている「ツクイビジョン2025」を踏襲しつつ、ⅰ)介護事業における重点地域戦略の強化、ⅱ)介護事業における継続的な利益率改善、ⅲ)介護保険外サービスの開発・拡大、ⅳ)従業員満足度の向上及び離職率の抑制、ⅴ)人材事業における営業戦略及び組織の強化、ⅵ)リース事業における外販体制の構築、に注力していくことを考えていることを認識した。
これらのことから、対象者が本取引を通じてMBKパートナーズグループに期待している要素と、MBKパートナーズグループの本取引後の経営方針やMBKパートナーズグループが提供することができる経営資源は相当程度合致しているといえ、この点からも、上記の対象者の認識に不合理な点はないと判断した。
さらに、本取引が対象者の非公開化を前提とするものであることから、対象者における非公開化のデメリットについても検討した。
一般論として、非公開化により資金調達に制約が生じ得るところ、対象者によれば、現在の金融市場の状況からすれば、影響は少ないと見込んでいるとのことであった。
また、対象者によれば、昨年行われた対象者の持株会社化に際しても、事業会社であるツクイが非公開会社となったことによる従業員への悪影響は特に認められず、また、MBKパートナーズグループによれば、同社が関与した過去の非公開化案件に照らして考えた場合、非公開化することによって従業員がモチベーションを下げるということはないのではと考えているとのことであった。
さらに、MBKパートナーズグループによれば、対象者と官公庁や地方自治体との関係においても、対象者の取締役と協議する中では、非公開化によるリスクはないと考えているとのことであった。
以上のようなことから、対象者における非公開化によるデメリットとして特に問題となる点は認められなかった。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的に合理性を有するものであると考えるに至った。
(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性
(a)山田コンサルによる株式価値算定書
対象者が、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から640円、類似会社比較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされているところ、本公開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額である。
そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、山田コンサル及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値640円に対して44.38%、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して対象者株主にとって有利な水準であることを確認した。
(b)交渉過程の手続の公正性
下記「(ⅲ)本取引の手続の公正性」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、同(ⅲ)の(d)「対象者による協議・交渉」記載のとおり、かかる交渉により、実際に公開買付者が提示した価格を引き上げており、本公開買付価格は、そのような交渉を経て決定されたものであると認められる。
(c)本取引の実施方法等
本取引の実施方法等について、MBKパートナーズグループから本公開買付け及び対象者自己株式取得を組み合わせたスキームが提案されたことから、対象者は、当該スキームについても検討を行っているところ、①公開買付けのみを行うスキームと比べ、当該スキームの方が、津久井企画に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、そのような津久井企画の税務メリットの享受を活かし、本公開買付価格を高く、対象者自己株式取得価格を低い価格に設定することで、対象者の少数株主の皆様が享受し得る金額を増加させることが可能となること、②対象者自己株式取得に要する資金については、本自己株式取得資金提供が行われること、③本自己株式取得資金提供に係る融資契約においては、同種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定であることが確認された。
このため、本取引のスキームは公開買付けのみを行うスキームと比べて対象者の財務状況に殊更悪影響を与えるということにはならず、対象者の少数株主だけでなく対象者にとっても不利益なスキームではないと考えられる。
また、本取引のスキームにおいて、本公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続の他に、公開買付者による対象者に対する貸付け並びに対象者自己株式取得が予定されているため、公開買付けのみを行うスキームと比べ、完全子会社化の完了の時期が遅れるものの、その点は、本取引のスキームにより対象者の少数株主の皆様が享受できる金額を多くするというメリットを踏まえれば、特段憂慮すべき問題ではないと判断したことは不合理ではないと考えられる。
なお、本取引では、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び津久井企画を除く。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(d)対価の種類
実質的な公開買付者であるMBKパートナーズグループが、いわゆる投資ファンドであることからすると、株式を対価とする手法は基本的に考えられないため、金銭を本取引の対価とすることについても、特に不合理な点はないと考えられる。
(e)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(ⅲ)本取引の手続の公正性
(a)特別委員会の設置
MBKパートナーズグループが対象者に対して本取引を提案した当初から本特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限が付与された上、対象者において、本特別委員会の答申内容について最大限尊重し、本特別委員会が本件取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨決議がされているところ、本特別委員会の独立性、専門性・属性などの構成、アドバイザーなどの検討体制についても特段の問題は認められない。
(b)対象者による検討方法
対象者は、公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付者、MBKパートナーズグループ、津久井企画、津久井氏及び対象者グループのいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル、並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、対象者株主に対する合理的な条件での売却機会の提供の観点から、公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
また、本特別委員会としても、必要に応じて山田コンサル及びTMI総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(c)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、山田コンサルに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021年2月5日付で同社から本株式価値算定書を取得した。
(d)対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は山田コンサルを通じて、延べ2回にわたり、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に従い、公開買付者に対して公開買付価格の引上げを求め、最終的に、公開買付者から、これ以上公開買付価格を引き上げることはできない旨の意向が示されるまで交渉を行った。
そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結果として、1株当たり924円という公開買付価格が決定されている。
(e)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
対象者の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者及びMBKパートナーズグループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、津久井企画の代表取締役である津久井氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していない。
(f)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を29,316,000株(所有割合:41.08%)と設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとしているため、本公開買付けの当事者であるといえる津久井企画及び津久井氏以外の株主の過半数が応募しない限り公開買付けが成立しない状態となっており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)条件が設定されているといえる。
(g)対抗的な買付け等の機会を確保していること
①本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、②公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
(h)適切な情報開示
本取引においては、公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の株式併合及び津久井企画からの自己株式取得について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
なお、上記(ⅱ)(c)に記載のとおり、本公開買付け後に株式併合を行う場合、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者、対象者及び津久井企画を除く。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
(i)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(ⅳ)本取引(本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)が少数株主に不利益か否かについて
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた対象者の非公開化手続を実施することを決定すること、及び③当該株式併合の効力発生後に、対象者が津久井企画から自己株式の取得を行うことを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、対象者株式価値算定書の内容及びTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」のとおり、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の取締役会においては、対象者の取締役8名のうち津久井氏を除く対象者取締役7名全員(小泉正明氏、高畠毅氏、髙城敏和氏、栗原千亜希氏、宮直仁氏、鳥養雅夫氏、山田謙次氏)において審議の上、その全員一致で上記意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。
また、上記の取締役会に参加した取締役7名において、対象者の筆頭株主であり、かつ主要株主である津久井企画の役員との兼職関係にあるなど利害関係を有する役員は存在していないとのことです。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役8名のうち、津久井企画の代表取締役である津久井氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「② MBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者及び津久井企画との協議、公開買付けの実施の決定等」のとおり、津久井企画は対象者株式の全ての譲渡を複数の買手候補先に打診することによる入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、津久井企画により公開買付者が最終買付候補者として選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えておりますが、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の少数株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、津久井企画が所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者において以下の手続を実施し、対象者の株主を公開買付者及び津久井企画のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、会社法第180条に基づく対象者株式にかかる本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者及び津久井企画は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令に定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者、対象者及び津久井企画を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日時点において未定ですが、公開買付者及び津久井企画が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及び津久井企画を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係去令の定めに従い、対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及び津久井企画を除きます。)は、対象者に対し、その所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、対象者及び津久井企画を除きます。)が所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及び津久井企画の株券等所有割合、並びに公開買付者及び津久井企画以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及びに時間に変更が生じる可能性があります。具体的には、本公開買付けの決済の完了後、津久井企画が所有する対象者株式数と同数以上の対象者株式を保有する株主(以下「多数保有株主」といいます。)が存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に多数保有株主が生ずる合理的な可能性がある場合には、津久井企画及び公開買付者は、本株式併合及び対象者自己株式取得の手続に代えて、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的とする対象者株式の株式併合を行うために必要な行為を行う可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様(公開買付者、対象者及び津久井企画を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
本臨時株主総会を開催する場合、2021年5月中旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等への専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の手続に従って、対象者の株主を公開買付者及び津久井企画のみとし対象者を非公開化することを予定しておりますので、当該手続を実施する場合、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場一部において取引することはできません。
(6)本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者は、津久井企画及び津久井氏との間で2021年2月8日付で本合意書を締結し、津久井企画が所有する本不応募株式(18,256,000株、所有割合:25.58%)について本公開買付けに応募しないこと及び津久井氏が所有する本応募株式(687,600株、所有割合:0.96%)を本公開買付けに応募することを合意しております。
本合意書においては、本取引に関して、(a)公開買付者は本公開買付けを実施し、津久井氏は本応募株式を本公開買付けに応募すること、(b)公開買付者及び津久井企画は、本公開買付けの決済の完了を条件として、対象者をして本株式併合を議案とする株主総会を開催させ、本株式併合に関する議案に賛成票を投じること、(c)本株式併合の効力発生後、公開買付者及び津久井企画は、対象者をして津久井企画が本株式併合の効力発生直後において所有する対象者株式の全てを対象者自己株式取得により総額137億円(但し、本株式併合により本不応募株式に端数が生じた場合には、当該端数の対価として津久井企画に交付される金額を控除した金額とします。)で取得させ、津久井企画は、対象者に対して当該対象者株式の全てを当該金額にて譲渡することについて、合意しております。なお、本公開買付けの決済の完了後、多数保有株主が存在し、又は本株式併合の効力発生日までの間に多数保有株主が生ずる合理的な可能性がある場合において、公開買付者の要請があるときには、津久井企画及び公開買付者は、本株式併合及び対象者自己株式取得の手続に代えて、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的とする対象者株式の株式併合を行うために必要な行為を行うことについても、合意しております。
また、本合意書において、津久井企画は、①対象者自己株式取得による場合を除き、本不応募株式のいずれについても、譲渡、担保の設定又は提供その他のいかなる処分(本公開買付けへの応募を含みます。)を行わず、いかなる処分に関する口頭又は書面による合意も行わないこと、②公開買付者及び津久井氏以外の者との間で、本取引と競合若しくは抵触し得る、又は本取引の実行を困難にし得る取引その他の関連する行為(以下「本競合取引」といいます。)に関して、(ⅰ)検討及び協議に必要な情報の提供、(ⅱ)申込み、申込みの誘因、要請若しくは勧誘、(ⅲ)検討、協議、交渉、合意、実行その他の本取引と矛盾又は抵触しうる一切の行為を行わないこと(但し、津久井企画、津久井氏又は対象者が第三者から本競合取引の提案を受領した場合において、当該提案について相互に共有し、情報を交換する行為及び本取引の目的を達成するために当該提案について相互に検討及び協議する行為を除く。)、③公開買付者以外の者から本競合取引の提案を受領した場合には、公開買付者に対して速やかに通知し、当該提案への対応について協議することについて、合意しております。
なお、本合意書においては、津久井企画による上記①及び②の義務の履行並びに津久井氏による本応募株式の応募について、(ⅰ)公開買付期間の開始日において、本特別委員会において、対象者が本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること及び本取引を行うことについて、肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、(ⅱ)公開買付期間の開始日において、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨及び対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議(但し、本取引に関して利害関係を有する又はそのおそれがある取締役を除く取締役全員の一致によるものに限る。)が行われ、その旨が公表されており、かつ、当該決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議もなされていないこと等を前提条件としております。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2021年2月9日(火曜日)から2021年3月24日(水曜日)まで(30営業日)
公告日	2021年2月9日(火曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき金924円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して2020年12月上旬から2021年1月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による公開買付けの実例(マネジメント・バイアウト及び支配株主による従属会社の買収事例を除く)におけるプレミアム率、対象者取締役会における本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を勘案いたしました。その際の対象者株式についての分析内容は以下のとおりです。
	公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所における対象者株式の株価終値(640円)、直近1ヶ月間(2021年1月6日から同年2月5日まで)の株価終値の単純平均値571円、直近3ヶ月間(2020年11月6日から2021年2月5日まで)の株価終値の単純平均値569円及び直近6ヶ月間(2020年8月6日から2021年2月5日まで)の株価終値の単純平均値575円の推移を参考にいたしました。
	さらに、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者及び津久井企画との協議及び交渉を経て、2021年2月8日に本公開買付価格を924円と決定いたしました。なお、公開買付者は、前記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び津久井企画との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東証一部における対象者株式の終値640円に対して44.38%、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東証一部における対象者株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東証一部における対象者株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東証一部における対象者株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本書提出日の前営業日である2021年2月8日の対象者株式の東証一部における終値685円に対して34.89%のプレミアムを加えた価格となります。公開買付者は、2021年2月5日、公開買付者と津久井氏との間の2021年2月4日付株式譲渡契約に基づき、津久井氏から、2月3日の東証一部における対象者株式の終値(610円)にて、対象者株式(100株)を取得しておりますが、本公開買付けと異なり、当該取得価格には同終値に対するプレミアムを付与しておりません。

算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「② MBKパートナーズグループによる本取引の検討、対象者及び津久井企画との協議、公開買付けの実施の決定等」のとおり、MBKパートナーズグループは、日本のバイアウト投資(上場会社の非公開化を伴う投資)を中国・韓国におけるバイアウト投資と同列の注力分野として考えており、特に成長性の見込める優良企業の更なる企業価値の向上を推し進めることを目的に、従前より国内における有力な投資先を選定しておりました。このような中、MBKパートナーズグループは、2020年10月中旬、津久井企画がその所有する対象者株式の売却に関して複数の買手候補先に対して売却プロセスの開始と入札プロセスへの参加の打診を開始した際に、津久井企画より買手候補先の一つとして打診を受け、入札プロセスに参加いたしました。
	前記の入札プロセスの中で、MBKパートナーズグループは、津久井企画より開示を受けた情報や公開情報に基づき分析及び検討を開始し、かかる検討の結果、対象者を完全子会社化することにより、資本面のみならず、事業面でも既存事業における地域店舗戦略やサービス内容の更なる強化を通じた利用率の向上、従業員の離職率の抑制等における対象者との協業を通じて対象者の事業成長や業容拡大が見込まれると考え、津久井企画に対して、2020年11月中旬に意向表明書を提出いたしました。その後、津久井企画より、各買手候補先に対して、対象者経営陣との面談及び対象者の代表取締役社長CEOであり、津久井企画の代表取締役である津久井氏との面談を行うことを要請されました。MBKパートナーズグループは、2020年11月中旬に対象者経営陣との面談を、2020年11月下旬に津久井氏との面談を行い、今後の事業展開等について協議を行いました。
	かかる協議及び検討の中で、MBKパートナーズグループは、①介護事業における地域店舗戦略の強化、②介護事業におけるサービス内容の更なる強化を通じた既存施設の利用率向上、③介護事業における介護保険外サービスの拡充、④従業員満足度の向上及び離職率の抑制、⑤人材事業における営業戦略及び組織の強化、⑥リース事業における外販体制の構築に注力していくことが、対象者の企業価値向上に資するものとの認識に至りました。また、これらの戦略実行の上では、意思決定スピードを迅速化することや、事業環境の変化に柔軟に対応し、機動的な経営判断を行っていくことが非常に有効である一方、それにはコストや投資が先行するだけでなく、その効果が具現化するまでには時間を要することが想定されるとの認識に至りました。また、株主還元強化に対する株式市場からのプレッシャーは高まりつつあり、短期的な配当及び利益減少の可能性を伴う施策に対しては、必ずしも既存株主の皆様から賛同を得られない可能性も考えられ、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化も懸念されることから、既存株主の皆様における一時的な経済的悪影響を避けることは困難であり、上場を維持したままで大規模な事業運営の改革を短期間に行うことは難しいと判断するに至りました。
	その後、2020年11月30日に、津久井企画より、MBKパートナーズグループとの間で引き続き協議を行いたい旨の連絡を受け、津久井企画から独占交渉権を得て、協議を継続することとしました。MBKパートナーズグループは、2020年12月上旬から2021年1月中旬まで、約6週間にわたって、対象者に対する事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスや対象者経営陣との面談を実施し、それらの過程で取得した情報を踏まえて、本件の意義、買収ストラクチャー、買収後のガバナンスや経営方針について、更なる分析及び検討を進めてまいりました。

上記検討の結果、MBKパートナーズグループは、非公開化した上で、下記「④ 本公開買付け及び本取引後の経営方針」の各種施策を実施することこそが、対象者の経営課題の克服と中長期的な成長、更なる企業価値向上に資すると判断するに至りました。このような検討の結果等を踏まえ、MBKパートナーズグループは、2021年1月20日、対象者に対して、公開買付者による対象者の完全子会社化を提案するとともに、対象者株式の価値総額を623億円とし、本公開買付価格を917円、対象者自己株式取得価格を747円とすることを提案いたしました。なお、本提案においても、本件スキームを前提として本公開買付価格及び対象者自己株式取得価格を提案いたしました。その後、2021年1月22日、対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、公開買付者は、2021年1月28日、本公開買付価格を1株当たり924円とし、対象者自己株式取得価格を1株753円とする旨の再提案を行いました。その後、1月29日、再度対象者から本公開買付価格の引き上げを要請されたことに対して、公開買付者は、2021年2月1日、これ以上公開買付価格の引き上げることはできない旨の意向を示して公開買付価格を1株924円とし、対象者自己株式取得価格を753円とする最終提案を行いました。その後、2021年2月5日、対象者が、かかる最終提案を受諾したことを受けて、2021年2月8日付で、公開買付者は津久井企画及び津久井氏との間で本合意書を締結し、本公開買付価格を924円、対象者自己株式取得価格を753円とすることで合意に至りました。

対象者は、本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)について、(a)上記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると569円から640円、類似会社比較法によると587円から815円、DCF法によると710円から941円とされているところ、本公開買付価格は、924円であり、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果の上位4分の1に位置する金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年2月5日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値640円に対して44.38%、2021年2月5日までの過去1ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値571円に対して61.82%、2021年2月5日までの過去3ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値569円に対して62.39%、2021年2月5日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値575円に対して60.70%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して対象者株主にとって有利な水準であること、(c)上記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に掛かる取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、本特別委員会から取得した本答申書においても、本取引の条件(本公開買付価格(対象者株式1株当たり924円)を含む。)には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、かかる最終提案を受諾したとのことです。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
53,102,016(株)	29,316,000(株)	―(株)

(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,316,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,316,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数(53,102,016株)を記載しております。なお、当該最大数は、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の発行済株式総数(72,460,800株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式295,200株を除きます。)(1,102,684株)、本書提出日現在公開買付者が所有する株式数(100株)及び津久井企画が所有する本不応募株式の数(18,256,000株)を控除した株式数です。
(注3) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	531,020
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(d)	1
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)	182,560
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)	713,431
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	74.42
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(53,102,016株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月12日に提出した第53期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(72,460,800株)から、同対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の保有する自己株式数(1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に係る議決権の数713,581個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(53,102,016株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年2月9日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年11月12日に提出した第53期第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(72,460,800株)から、同対象者第3四半期決算短信に記載された2020年12月31日現在の対象者の保有する自己株式数(1,102,684株)を控除した株式数(71,358,116株)に係る議決権の数713,581個を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【株券等の種類】
普通株式

(2)【根拠法令】
外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2021年2月8日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されております。当該届出の受理後、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2021年2月13日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっております。

(3)【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2021年2月12日
許可等の番号 JD第1188号

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、A～Cいずれかの書類をご提出ください。

	マイナンバー(個人番号)確認書類	本人確認書類
A	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
B	通知カード	aのいずれか1種類、又はbのうち2種類
C	マイナンバー(個人番号)記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	a又はbのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の1種類

a 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
b 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合
下記A～Cの確認書類をご提出ください。

A	法人番号確認書類	・法人番号指定通知書又は ・法人番号印刷書類
B	法人のお客さまの本人確認書類	・登記事項証明書又は ・官公庁から発行された書類等 (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
C	お取引担当者の本人確認書類	・個人番号カード(表)又は ・前記個人の場合の本人確認書類(aのいずれか1種類、又はbのうち2種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	49,066,262,784
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	370,000,000
その他(c)	7,000,000
合計(a)+(b)+(c)	49,443,262,784

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(53,102,016株)に1株当たりの本公開買付価格(924円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

イ【金融機関】

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	―	―	―	―
2	銀行	株式会社三菱UFJ銀行 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 借入期間:最長7年(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 借入期間:最長7年(期日一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1)タームローンA 5,300,000 (2)タームローンB 15,950,000
2	銀行	株式会社横浜銀行 (神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 借入期間:最長7年(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 借入期間:最長7年(期日一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等	(1)タームローンA 5,300,000 (2)タームローンB 15,950,000
計(b)				42,500,000

(注1) 公開買付者は、上記記載金額の融資の裏付けとして、三菱UFJ銀行から21,250,000千円、横浜銀行から21,250,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年2月5日付で取得しています。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既存借入金の返済資金及びその付帯費用等に充てることができる資金が含まれています。

④【その他資金調達方法】

内容	金額(千円)
JCファンドによる出資(注)	27,777,000
Turtle Financeによる出資(注)	4,176,000
計(d)	31,953,000

(注1) 公開買付者は、上記記載金額の出資の裏付けとして、JCファンド(上記出資後の公開買付者の持分保有割合86.93%)から、27,777,000千円を限度として、また、Turtle Finance(上記出資後の公開買付者の持分保有割合13.07%)から、4,176,000千円を限度として、それぞれ出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。
(注2) 公開買付者は、JCファンドから、本公開買付けが成立することを条件として、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付者に対して27,777,000千円を限度として出資(以下「JCファンド出資」といいます。)を行うことに同意し、かかる用意があること旨の証明書を2021年2月8日付で取得しています。JCファンドは、MBK Partners Fund V, L.P.(以下「グローバルファンド」といいます。)からJCファンド出資に必用な資金を受領する予定であるところ、JCファンドは、グローバルファンドから、本公開買付けが成立することを条件として、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、JCファンドに対して27,777,000千円を限度として出資(以下「グローバルファンド出資」といいます。)を行うことに同意し、かかる用意がある旨の証明書を2021年2月8日付で取得しています。グローバルファンドのリミテッド・パートナー(以下「グローバルファンドLP」といいます。)は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額(グローバル)」といいます。)としてグローバルファンドに対し金銭出資を行うことを約束しております。グローバルファンドが上記のJCファンドに対する金銭出資を行うために、グローバルファンドの投資期間内に、グローバルファンドのジェネラル・パートナーであるMBK Partners GP V, L.P.(以下「グローバルファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各グローバルファンドLPは、それぞれのコミットメント金額(グローバル)の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額(グローバル)の範囲内で、グローバルファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、グローバルファンドは、グローバルファンドGP及びグローバルファンドLPに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しております。かかる確認の結果、グローバルファンドは、上記のJCファンドに対する金銭出資に必要な資金全額についてグローバルファンドGP及びグローバルファンドLPから出資を受けられることは確実であると考えております。さらに、一部のグローバルファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のグローバルファンドLPは、グローバルファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額(グローバル)の割合に応じた額を追加出資する義務を負っており、グローバルファンドは、上記のJCファンドに対する金銭出資の金額に相当する資金を拠出することができます。
(注3) 公開買付者は、Turtle Financeから、本公開買付けが成立することを条件として、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、本公開買付者に対して4,176,000千円を限度として出資(以下「Turtle Finance出資」といいます。)を行うことに同意し、かかる用意があること旨の証明書を2021年2月8日付で取得しています。Turtle Financeは、MBK. Partners V-2, Inc.(以下「アジアファンド」といいます。)からTurtle Finance出資に必用な資金を受領する予定であるところ、Turtle Financeは、アジアファンドから、本公開買付けが成立することを条件として、遅くとも本公開買付けに係る決済の開始日の2営業日前までに、JCファンドに対して4,176,000千円を限度として出資(以下「アジアファンド出資」といいます。)を行うことに同意し、かかる用意がある旨の証明書を2021年2月8日付で取得しています。リミテッド・パートナー(以下「アジアファンドLP」といいます。)は、それぞれ一定額を上限額(以下「コミットメント金額(アジア)」といいます。)としてアジアファンドに対し金銭出資を行うことを約束しております。アジアファンドが上記のTurtle Financeに対する金銭出資を行うために、アジアファンドの投資期間内に、アジアファンドのジェネラル・パートナーであるMBK Partners Limited(以下「アジアファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各アジアファンドLPは、それぞれのコミットメント金額(アジア)の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額(アジア)の範囲内で、アジアファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。また、アジアファンドは、アジアファンドGP及びアジアファンドLPに対する財務内容の調査等により、その資力につき確認しております。かかる確認の結果、アジアファンドは、上記のTurtle Financeに対する金銭出資に必要な資金全額についてアジアファンドGP及びアジアファンドLPから出資を受けられることは確実であると考えております。さらに、一部のアジアファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のアジアファンドLPは、アジアファンドGPの求めに応じて、一定の範囲において、当該履行がなされなかった分について自らのコミットメント金額(アジア)の割合に応じた額を追加出資する義務を負っており、アジアファンドは、上記のTurtle Financeに対する金銭出資の金額に相当する資金を拠出することができます。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
74,453,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
2021年3月31日(水曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,316,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(29,316,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項ただし書きに規定する場合は除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	沿革
2020年5月	商号をVHホールディングス合同会社とし、本店所在地を東京都千代田区永田町二丁目10番3号、資本金5,000円とする合同会社として設立
2020年12月	現商号であるMBKP Life合同会社に商号変更

(注) 公開買付者は、公開買付期間の末日の翌日以降、本公開買付決済資金借入れが実行されるまでの間に、合同会社から株式会社に組織変更することを予定しております。

②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
次の事業を営むことを目的とする
(1)経営コンサルティング業務
(2)有価証券の取得、保有及び売買
(3)前各号に付帯関連する一切の業務
事業の内容
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを事業の内容としています。

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2021年2月9日現在

資本金の額(円)	発行済株式の総数(株)
5,000	-

(注) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始の2営業日前までに、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、JCファンドから、27,777,000千円を限度として、また、Turtle Financeから、4,176,000千円を限度とした出資を受ける予定です。

④【大株主】

2021年2月9日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式の数 (株)	発行済株式の総数に対する所有株式の数の割合(%)
MBK Partners JC V, L.P.	英領ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、ピーオー・ボックス309	―	100.00
計	―	―	100.00

(注) 公開買付者は、合同会社ですが、社員は上記1社のみであり、その持分割合は100.00%です。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2021年2月9日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
業務執行社員の職務執行者	―	加笠 研一郎	1968年1月17日	1993年4月 株式会社あさひ銀行(現株式会社りそなホールディングス) 入行 2000年7月 ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 2009年2月 MBKパートナーズ株式会社 入社 2010年1月 MBKパートナーズ株式会社 代表取締役就任(現任) 2010年6月 旧株式会社ユー・エス・ジェイ 取締役就任 2011年3月 株式会社インボイス 取締役就任 2012年1月 田崎真珠株式会社 取締役就任 2012年1月 弥生株式会社 取締役就任 2013年2月 株式会社コメダ 取締役就任 2017年3月 株式会社アコーディア・ゴルフ 取締役就任(現任) 2017年3月 株式会社TASAKI 取締役就任(現任) 2018年4月 黒田電気株式会社 取締役就任 2019年3月 ネクスト・ゴルフ・マネジメント株式会社 取締役就任(現任) 2019年6月 ゴディバ・ジャパン株式会社 取締役(現任) 2020年4月 黒田グループ株式会社 取締役就任(現任)	―

(2)【経理の状況】
公開買付者は、2020年5月に設立された会社であり、設立後、確定した財務諸表はありません。

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(2021年2月9日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	182,561(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	182,561	―	―
所有株券等の合計数	182,561	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式1,102,684株を所有しております(但し、同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する対象者株式295,200株を除きます。)が、全て自己株式であるため議決権はありません。
(注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(2021年2月9日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 公開買付者は、2021年2月5日、2021年2月4日付けで締結された株式譲渡契約書に基づき、津久井氏から、1株当たり、2021年2月3日の東京証券取引所における対象者株式の終値である610円にて、対象者株式100株を相対譲渡により取得しております。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(2021年2月9日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	182,560(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	182,560	―	―
所有株券等の合計数	182,560	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

①【特別関係者】

(2021年2月9日現在)

氏名又は名称	株式会社津久井企画
住所又は所在地	横浜市港南区大久保一丁目17番6号
職業又は事業の内容	有価証券の保有、運用、管理、売買
連絡先	連絡先 株式会社ツクイホールディングス 執行役員経営管理推進本部長 渡邊 直雄樹 連絡場所 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号 電話番号 045-842-4193
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を行使することに合意している者

(2021年2月9日現在)

氏名又は名称	株式会社ツクイホールディングス
住所又は所在地	神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号
職業又は事業の内容	グループ会社の経営管理等
連絡先	連絡先 株式会社ツクイホールディングス 執行役員経営管理推進本部長 渡邊 直雄樹 連絡場所 神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号 電話番号 045-842-4193
公開買付者との関係	公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者

(注) 対象者は、本取引の一環として、本公開買付けの成立及びその後の本株式併合並びに本自己株式取得資金提供の効力発生後、対象者自己株式取得を行うことを予定しているとのことですので、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することに合意している者に該当すると判断し、特別関係者として記載しております。

②【所有株券等の数】
株式会社津久井企画

(2021年2月9日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	182,560(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	182,560	―	―
所有株券等の合計数	182,560	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(1)【届出日前60日間の取引状況】

氏名又は名称	株券等の種類	増加数	減少数	差引
MBKP Life合同会社	普通株式	100株	―	100株

(注) 公開買付者は、2021年2月5日、2021年2月4日付けで締結された株式譲渡契約書に基づき、津久井氏から、1株当たり、2021年2月3日の東京証券取引所における対象者株式の終値である610円にて、対象者株式100株を相対譲渡により取得しております。

上記「第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「2 株券等の取引状況」の「(1)届出日前60日間の取引状況」のとおり、公開買付者は、2021年2月5日、2021年2月4日付けで締結された株式譲渡契約書に基づき、津久井氏から、1株当たり、2021年2月3日の東京証券取引所における対象者株式の終値である610円にて、対象者株式100株を相対譲渡により取得しております。

① 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2021年2月8日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認」をご参照ください。
② 本合意書の締結
公開買付者は、対象者の筆頭株主であり、かつ主要株主である津久井企画及び津久井氏との間で2021年2月8日付で本合意書を締結しております。本合意書の詳細につきましては、上記「(6)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年8月	2020年9月	2020年10月	2020年11月	2020年12月	2021年1月	2021年2月
最高株価	664	640	607	644	582	608	697
最低株価	453	571	516	527	523	529	554

(注) 2021年2月については、2月8日までの株価です。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第51期(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
2019年6月25日 関東財務局長に提出
事業年度 第52期(自 平成31年4月1日 至 令和2年3月31日)
2020年6月24日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第53期第2四半期(自 令和2年7月1日 至 令和2年9月30日)
2020年11月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第53期第3四半期(自 令和2年10月1日 至 令和2年12月31日)
2021年2月10日 関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツクイホールディングス
(神奈川県横浜市港南区上大岡西一丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)「2021年3月期第3四半期決算短信[日本基準](連結)」の公表
対象者は、2021年2月8日に対象者第3四半期決算短信を以下のとおり公表しております。対象者第3四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	2021年3月期 第3四半期
売上高	70,367百万円
売上原価	60,397百万円
販売費及び一般管理費	7,235百万円
営業外収益	440百万円
営業外費用	389百万円
四半期純利益	1,610百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	2021年3月期 第3四半期
1株当たり四半期純利益	22.60円
1株当たり純資産額	356.27円

(2)「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年2月8日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年10月5日に公表した2021年3月期の配当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を実施しないこと、及び2021年3月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2021年2月8日付で公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。