有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/02/22 15:00
【資料】
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【項目】
142項目

項目株式①株式②株式③株式④
発行年月日2018年6月29日2018年7月31日2019年6月28日2019年7月31日
種類普通株式普通株式普通株式普通株式
発行数38株24株1,765株6,000株
発行価格1株につき400,000円
(注)5
1株につき400,000円
(注)5
1株につき20,000円
(注)5
1株につき20,000円
(注)5
資本組入額200,000円200,000円10,000円10,000円
発行価額の総額15,200,000円9,600,000円35,300,000円120,000,000円
資本組入額の総額7,600,000円4,800,000円17,650,000円60,000,000円
発行方法有償第三者割当有償第三者割当有償第三者割当有償第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2(注)2

項目株式⑤株式⑥
発行年月日2019年9月30日2020年11月19日
種類普通株式A種優先株式
発行数8,600株10,199株
発行価格1株につき20,000円
(注)5
1株につき26,000円
(注)5
資本組入額10,000円13,000円
発行価額の総額172,000,000円265,174,000円
資本組入額の総額86,000,000円132,587,000円
発行方法有償第三者割当有償第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2(注)2


項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2018年7月12日2019年4月5日2019年4月5日2019年6月28日
種類第1回新株予約権
(ストック・オプション)
第2回新株予約権
(ストック・オプション)
第2回新株予約権
(ストック・オプション)
第3回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式36株普通株式380株普通株式250株普通株式50株
発行価格1株につき400,000円1株につき10,000円1株につき10,000円1株につき20,000円
資本組入額200,000円5,000円5,000円10,000円
発行価額の総額14,400,000円3,800,000円2,500,000円1,000,000円
資本組入額の総額7,200,000円1,900,000円1,250,000円500,000円
発行方法2018年6月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年3月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年3月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年6月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)4(注)3(注)4

項目新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
発行年月日2019年10月1日2019年12月18日2019年12月18日2020年3月19日
種類第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第3回新株予約権
(ストック・オプション)
第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第3回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式420株普通株式135株普通株式685株普通株式865株
発行価格1株につき20,000円1株につき20,000円1株につき20,000円1株につき20,000円
資本組入額10,000円10,000円10,000円10,000円
発行価額の総額8,400,000円2,700,000円13,700,000円17,300,000円
資本組入額の総額4,200,000円1,350,000円6,850,000円8,650,000円
発行方法2019年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年6月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2019年6月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)4(注)4(注)4(注)4


項目新株予約権⑨新株予約権⑩新株予約権⑪新株予約権⑫
発行年月日2020年3月19日2020年7月16日2020年11月12日2020年11月12日
種類第4回新株予約権
(ストック・オプション)
第5回新株予約権
(ストック・オプション)
第5回新株予約権
(ストック・オプション)
第6回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式895株普通株式2,352株普通株式645株普通株式60株
発行価格1株につき20,000円1株につき20,000円1株につき20,000円1株につき22,000円
資本組入額10,000円10,000円10,000円11,000円
発行価額の総額17,900,000円47,040,000円12,900,000円1,320,000円
資本組入額の総額8,950,000円23,520,000円6,450,000円660,000円
発行方法2019年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年6月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年6月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。2020年11月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)4(注)4(注)4(注)4

項目新株予約権⑬
発行年月日2020年11月12日
種類第6回新株予約権
(ストック・オプション)
発行数普通株式265株
発行価格1株につき22,000円
資本組入額11,000円
発行価額の総額5,830,000円
資本組入額の総額2,915,000円
発行方法2020年11月6日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割り当て新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき400,000円1株につき10,000円
行使期間2020年7月12日から
2028年6月18日まで
2021年4月5日から
2029年3月14日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額1株につき10,000円1株につき20,000円
行使期間2021年4月5日から
2029年3月14日まで
2021年6月28日から
2029年6月13日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑤新株予約権⑥
行使時の払込金額1株につき20,000円1株につき20,000円
行使期間2021年10月1日から
2029年9月17日まで
2021年12月18日から
2029年12月17日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑦新株予約権⑧
行使時の払込金額1株につき20,000円1株につき20,000円
行使期間2021年12月18日から
2029年12月17日まで
2022年3月19日から
2030年3月18日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑨新株予約権⑩
行使時の払込金額1株につき20,000円1株につき20,000円
行使期間2022年3月19日から
2030年3月18日まで
2022年7月16日から
2030年7月15日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑪新株予約権⑫
行使時の払込金額1株につき20,000円1株につき22,000円
行使期間2022年11月12日から
2030年11月11日まで
2022年11月12日から
2030年11月11日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑬
行使時の払込金額1株につき22,000円
行使期間2022年11月12日から
2030年11月11日まで
行使の条件第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

7.2019年3月15日開催の取締役会決議により、2019年3月29日付で普通株式1株につき40株、2020年12月4日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております上記2020年12月21日以前の第三者割当等による株式等の発行の内容は、当該株式分割前の内容を記載しております。