有価証券届出書(新規公開時)
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員4名(社外取締役1名及び社外監査役3名)を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月1回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
b.監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、毎月開催される取締役会に出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
d.会計監査人
当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e.執行責任者会議
執行責任者会議(代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される)は、取締役会から選任を受け、毎月2回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
a.取締役及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した業務執行を行う。
2.コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会(執行役員を委員長とし、各営業部門部門長またコンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長、常勤監査役にて構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催)との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4.代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
5.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
6.事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置及び運営する。
b.取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の業務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2.取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他体制
1.リスク管理規程に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
2.リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
3.リスクが発見された際にはビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は取締役会に報告をし、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については職務分掌規程及び職務権限規程に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に2回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・監督のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
2.内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
3.上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
f.監査役がその業務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
2.当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1.監査役は、取締役会の他、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
2.取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したとき時には、直ちに監査役に報告する。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1.反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、反社会的勢力対応マニュアルを規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
2.反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
i.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
2.監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。
当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員4名(社外取締役1名及び社外監査役3名)を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月1回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
b.監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、毎月開催される取締役会に出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
d.会計監査人
当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e.執行責任者会議
執行責任者会議(代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成される)は、取締役会から選任を受け、毎月2回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
a.取締役及び従業員の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した業務執行を行う。
2.コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会(執行役員を委員長とし、各営業部門部門長またコンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長、常勤監査役にて構成されており、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて随時開催)との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4.代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
5.当社及び当社子会社の取締役の業務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
6.事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置及び運営する。
b.取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の業務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2.取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他体制
1.リスク管理規程に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
2.リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
3.リスクが発見された際にはビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は取締役会に報告をし、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については職務分掌規程及び職務権限規程に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に2回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・監督のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
2.内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
3.上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
f.監査役がその業務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役からの独立性に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
2.当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1.監査役は、取締役会の他、執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
2.取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したとき時には、直ちに監査役に報告する。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1.反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、反社会的勢力対応マニュアルを規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
2.反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
i.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
2.監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。