当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、当社の事業を譲渡することを決議いたしました。同日、事業譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、当該事象が発生した2021年11月12日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。

(1)当該事業譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 Armacell Japan株式会社
住所 東京都中央区八丁堀1丁目2番9号
代表者の氏名 代表取締役社長 安村 義彦
資本金の額 (※)
事業の内容 断熱材料・建築材料の販売等
(※)資本金の額につきましては、譲渡先の意向により、非開示としております。
(2)当該事業譲渡の目的
当社は、建設業及びメンテナンス業の現場業務をDX(デジタルトランスフォーメーション)する建築図面・現場管理アプリ「SPIDERPLUS」の開発・販売を主力サービスとするICT事業の他、断熱材「アーマフレックス」等を使用した熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業を展開しております。当社は、ICT事業を主力事業とする一方、創業期よりエンジニアリング事業を継続運営してまいりました。
エンジニアリング事業は、建設現場における「SPIDERPLUS」の活用事例を直接収集し、活用事例や発見された課題をICT事業にタイムリーに共有することで、「SPIDERPLUS」の開発に貢献してきました。
昨今の建設業界における人手不足と働き方改革等の課題を背景としたIT投資需要の高まりを受け、当社の主力サービスである「SPIDERPLUS」のID数及び契約社数は順調に増加しております。
その結果、当社のICT事業は、建設現場における活用事例や課題を、多種多様な顧客企業から直接収集することが可能となりました。
一方で、熱絶縁工事を中心に行うエンジニアリング事業での建設現場における活用事例等の情報は、あらゆる建設現場で活用される「SPIDERPLUS」にとって、限定的なものになってきておりました。これらの経営環境を踏まえ、当社は、高い成長率が見込まれるICT事業に先行投資を積極的に行い、エンジニアリング事業に対しては積極的な事業拡大を行わない方針としておりました。
このような中、熱絶縁工事で使用する断熱材「アーマフレックス」を製造販売するArmacell Japan株式会社より、当社のエンジニアリング事業の譲渡について打診を受け、社内並びに取締役会にて慎重に検討を行ってまいりました。
その結果、今後当社において、高い成長率が見込まれるICT事業に経営資源をより一層集中し、「SPIDERPLUS」を中心とした建設業及びメンテナンス業のDXサービスの拡大に注力することが、中長期的に当社の企業価値向上に資するものと判断し、同社にエンジニアリング事業を譲渡することを決定いたしました。
なお、譲渡先であるArmacell Japan株式会社は、ルクセンブルクに本拠を置く最先端の弾性発泡断熱材とエンジニア発泡材の2つの主流製品を製造、販売、サポートしているArmacell International S.A.グループ(以下「Armacellグループ」といいます。)の日本法人です。当社はArmacell Japan株式会社の日本認定工事店として約20年間、「アーマフレックス」を使用した多くの工事を施工しております。Armacellグループは、安定した事業基盤を有しており、同社の日本法人であるArmacell Japan株式会社は、当社エンジニアリング事業の主要材料である断熱材に対する深い知識を豊富に有し、Armacellグループの日本認定工事店である当社とも約20年間にわたる関係があることから、現在のエンジニアリング事業の取引先についても、円滑な移行が可能であると判断しております。
(3)当該事業譲渡の契約内容
譲渡する事業 エンジニアリング事業
譲渡資産及び負債 譲渡資産は、事業譲渡日における対象事業の流動資産、固定資産です。また、譲渡する負債は、対象事業に関する流動負債及び固定負債のうち、工事未払金、未成工事受入金及び資産除去債務等です。
譲渡価額 200,000千円
決済方法 現金決済
日程 取締役会決議 2021年11月12日
事業譲渡契約締結日 2021年11月12日
事業譲渡期日 2022年1月4日