有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/03/24 15:00
【資料】
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【項目】
150項目
1.東京証券取引所への上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年4月27日に東京証券取引所へ上場される予定であります。
2.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式の一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて海外販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して記載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の発行数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による自己株式の処分に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年4月19日)に決定されます。
(3)海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注)1 海外販売の発行価格(募集価格)の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。
2 海外販売の発行価格(募集価格)は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における発行価格と同一といたします。
(4)海外販売の資本組入額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
(5)海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(6)海外販売の発行価額の総額
未定
(7)海外販売の資本組入額の総額
本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
(8)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(9)発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり
(13)海外販売の受渡年月日
2021年4月27日(火)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年3月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による自己株式の処分(以下、「本件自己株式の処分」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数当社普通株式 1,470,000株
募集株式の払込金額未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)
割当価格未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)
払込期日2021年5月26日
払込取扱場所大阪市淀川区十三本町1丁目5番13号
株式会社三菱UFJ銀行 十三支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当による自己株式の処分による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年5月21日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件自己株式の処分における最終的な処分株式数が減少する、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.セカンドパーティ・オピニオンの取得について
当社グループが事業を行うエネルギー業界では、国連による持続可能な開発目標(SDGs)(※1)の提唱やパリ協定の締結を契機に、我が国においても2018年7月に第5次エネルギー基本計画(※2)の閣議決定がされ、2030年に向けた政策対応として徹底した省エネルギー社会の実現や更なる再生可能エネルギーの導入により、脱炭素化に向けた取り組みが推進されております。当社グループは「顧客重視・顧客満足」を企業理念とし、社名の由来である「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として、その実現に向け、総合的なエネルギーソリューション(※3)の提供をグループ全体で推進しております。
当社グループでは、手取金の資金使途の一部において、大型太陽光発電所のEPC(Engineering:設計、Procurement:調達及びConstruction:施工)、木質バイオマス発電所の所有・運営・売電及びインドネシアにおけるバイオマス燃料製造プラント建設に充てる予定としております。これらは、再生可能エネルギー導入量の拡大によるCO2排出量の削減や木質バイオマスの有効利用による廃棄物の削減や新たな雇用の創出などの環境及び社会課題の解決に貢献することできると考えております。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討頂く上で、当社グループの事業活動により、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクト、及び、発行体である当社グループ自身のESG(※4)への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP)(※5)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles;SBP)(※6)」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guideline;SBG)(※7)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」という。)を用いることについて助言を得ました。
原則類は各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという4つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境及び社会貢献インパクト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記4つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いております。
当該レビューの結果、上記の設備投資及び借入金返済の資金使途、そしてその設備投資と借入金返済により提供される当社グループのサービスによる環境及び社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオン(以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。)において原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標(SDGs)の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ.要約」の記載は以下の通りです。
(※1)持続可能な開発目標(SDGs):
2015年9月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
(※2)エネルギー基本計画:
エネルギー政策基本法第12条に基づき制定される、エネルギーの需給に関する施策の長期的、総合的かつ計画的な推進を図るためのエネルギーの需給に関する基本的な計画のことであります。
(※3)エネルギーソリューション:
当社グループが事業活動を通して顧客に提供するエネルギーに関するサービス全般を指します。
(※4)ESG:
Environment(環境)、Social(社会)、Governance(企業統治)の3つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を言います。
(※5)グリーンボンド原則:
国際資本市場協会(ICMA)により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドラインであります。
(※6)ソーシャルボンド原則:
国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドラインであります。
(※7)サステナビリティボンド・ガイドライン:
国際資本市場協会(ICMA)により公表されたグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則の両原則の関連性を確認し、また、適用による透明性とサステナビリティボンド市場への情報開示を促すためのガイドラインであります。
1.本資料の目的
テスホールディングス株式会社(以下、テスホールディングス)は、持続可能な社会の実現に向けて「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、「エンジニアリング事業」および「エネルギーサプライ事業」の2つの事業を展開している。テスホールディングスは環境および社会課題解決に資する事業(以下、サステナビリティプロジェクト)を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達(以下、本調達)を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会(ICMA)が策定・公表した「グリーンボンド原則(Green Bond Principles;GBP)」、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles;SBP)」ならびに「サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guideline;SBG)」(以下、GBP、SBPならびにSBGを「原則類」)の特性に基づき、株式会社日本総合研究所(以下、日本総合研究所)が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
2.発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位置づけられる。原則類が示す外部レビューは「セカンドパーティ・オピニオン」、「検証」、「認証」、「スコアリング/格付け」の4種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該当する。
本資料のレビュー範囲は、(1)本調達のフレームワーク、(2)対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性、(3)テスホールディングスのESG側面の取り組みや情報開示の3点が対象である。フレームワークは、原則類が基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の4項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
3.セカンドパーティ・オピニオン(要約版)
(1)原則類への準拠性
本調達のフレームワークを原則類が示す4原則に基づきレビューした結果、原則類が示す環境および社会課題への対応を目的とした資金調達の特性に従うものとして評価する。

「調達資金の使途」:本調達により資金充当される対象事業は「メガソーラー発電所における発電事業」「木質バイオマス発電所における発電事業」「EFBペレット製造事業」(以下、「対象事業」と総称する)に限定されている。対象事業は、温室効果ガス排出量削減、廃棄物削減および雇用創出という環境および社会課題の解決に寄与する。よって、資金使途の適格クライテリアは適切に設定されていると言える。
「事業の評価・選定プロセス」:適格クライテリアとして策定した項目は、原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、テスホールディングスの管理部門が対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて環境および社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、環境および社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定であることを確認した。
「資金管理」:本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調達による調達資金は、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
「レポーティング」:テスホールディングスは自社のホームページにおいて、調達資金を充当した対象事業の概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による環境および社会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、情報を更新して対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
(2)対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
本調達を通じて、SDGsのうち特に目標7「すべての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的エネルギーへのアクセスを確保する」、目標12「持続可能な生産消費形態を確保する」および目標8「包摂的かつ持続可能な経済成長及びすべての人々の完全かつ生産的な雇用と働きがいのある人間らしい雇用を促進する」への貢献が期待できる。

対象事業により、環境および社会側面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達成に繋がることを確認した。
目標日本総研のオピニオン(要約)
0101010_001.jpgメガソーラー事業や木質バイオマス発電事業は、再生可能エネルギー由来の電力が発電されることで、発電に伴うCO2発生量の削減が実現できることから、ターゲット7.2「2030年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネルギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献が期待できる。
0101010_002.jpg木質バイオマス発電事業は未利用材の廃棄量を削減させ、EFBペレット製造は残渣物の廃棄量を削減する効果があることから、ターゲット12.5「2030年までに、廃棄物の発生防止、削減、再生利用及び再利用により、廃棄物の発生を大幅に削減する」への貢献が期待できる。
0101010_003.jpg木質バイオマス発電事業では、燃料となる未利用材等の木質バイオマス調達において、複数の地域事業者と連携することとしており、各地域に雇用を創出することが期待できる。また、EFBペレット製造事業では、ペレット製造工場等、地域全体に新たな雇用を創出する効果が期待できる。
以上から、ターゲット8.5「2030年までに、若者や障害者を含む全ての男性及び女性の、完全かつ生産的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、並びに同一労働同一賃金を達成する」への貢献が期待できる。

(3)資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示
テスホールディングスのESGの取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると評価する。

特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
「環境側面」:顧客における環境負荷低減を製品・サービスの提供によって実現することを企業活動の中心に据え、CO2排出削減量の全体像を把握している点、同時に自社事業に伴う環境負荷の低減に努めている点を評価する。
「社会側面」:従業員の働きやすさや健康に配慮したオフィスへのリニューアルや、障がいのあるアスリートの雇用・活躍支援に取り組んでいること、従業員の技術力養成のために積極的に支援していることを評価する。実績面でも、健康診断受診率100%を達成しているほか、テス・エンジニアリング社では障がい者雇用率が法定を上回る2.68%(2020年10月末時点)であることを評価する。
「ガバナンス側面」:「Total Energy Saving & Solution」という経営理念の頭文字を企業名としているように、エネルギーを有効に活用するためのソリューション提供という事業の目的をグループ全体に浸透させている点、「コンプライアンス・リスク管理委員会」においてESGリスクを詳しく検討している点を評価する。
(4)結論
レビューの結果、テスホールディングスでは「Total Energy Saving & Solution」という経営理念を掲げ、それに基づく本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについては、環境および社会側面での改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、テスホールディングスにおいて、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるテスホールディングスについては、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
出所:株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion:テスホールディングス株式会社」(2021年1月29日発行)の「Ⅰ.要約」
5.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主、売出人、貸株人である石脇秀夫、当社株主かつ売出人である山本一樹、髙崎敏宏、藤井克重、石田智也、飯田豊治及び渡務、並びに当社株主である合同会社ストーンサイド、TESSグループ従業員持株会、株式会社K、合同会社たかおか屋、株式会社瑛、株式会社三菱UFJ銀行及びオーナンバ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年10月23日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行(自己株式の処分含む)、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年3月24日開催の取締役会において決議された主幹事を割当先とする自己株式の処分等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
6.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株数・目的は下表に記載の通りです。
指定する販売先(親引け先)株式数目的
日本GLP株式会社340,000株当社グループ取引先であり、取引関係を今後も維持・発展させていくため。
TESSグループ従業員持株会(取得金額97,000千円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。)当社グループ従業員の福利厚生のため。

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。