当社は、2021年8月11日の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社ヒューマンベース
② 本店の所在地: 大阪府大阪市北区天満3-3-5 C-2ビル7階
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 鷹野 敏章
④ 資本金の額 : 40百万円(2020年9月期)
⑤ 純資産の額 : 85百万円(2020年9月期)
⑥ 総資産の額 : 101百万円(2020年9月期)
⑦ 事業の内容 : システムコンサルテーション及びシステム設計・開発
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年9月期	2019年9期	2020年9月期
売上高	180	181	170
営業利益	12	16	16
経常利益	12	16	17
当期純利益	10	12	12

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、正社員ITエンジニアを活用し、大手システムインテグレーターや事業会社等の顧客に向けて、ITシステムのコンサルティング・企画提案から開発、保守運用までを一気通貫で提供するIT事業を行っております。また、当社グループの成長戦略としましては、システム開発の上流工程であるコンサルティング機能を一層強化する戦略を掲げております。
取得対象子会社である株式会社ヒューマンベースは、コンサルティング領域、特にERP分野※において技術力の高いコンサルタント・エンジニアを有し、大手コンサルティング企業、IT企業、自治体等の顧客に向けて、プロジェクトマネジメント等の領域で質の高い成果を挙げ、実績を積み重ねております。
この度の株式取得により、株式会社ヒューマンベースのERP分野でのノウハウや顧客基盤を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤の活用やエンジニア採用・教育強化といった相乗効果を実現し、幅広い業界に対するコンサルティング・上流工程領域の拡大により、より利益率の高いシステム開発案件を獲得することで、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
このような理由から、当社の中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与するものと考え、当社は、2021年8月11日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。
※エンタープライズ・リソース・プランニング (英: enterprise resource planning、ERP)は、企業全体を経営資源の有効活用の観点から統合的に管理し、経営の効率化を図るための手法・概念のこと。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ヒューマンベースの普通株式	370百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	37百万円
合計(概算額)	408百万円

以 上