有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2021年2月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 2 | - | - | 11 | 13 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 3,920 | - | - | 6,030 | 9,950 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 39.40 | - | - | 60.60 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,000,000 |
| 計 | 2,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)2020年6月30日開催の定時株主総会で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、2020年6月30日付で1単元の株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 995,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 995,000 | - | - |
(注)2020年6月30日開催の定時株主総会で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、2020年6月30日付で1単元の株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の末日現在は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整される。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価格を調整するが、1円未満の端数が生じた場合においては当該1円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整される。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
(3)当社の普通株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場する日まで権利行使することができない。
(4)新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えて権利行使することはできない。
(5)新株予約権の行使に際し、次の区分に従って行わなければならない。
① 当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後1年を経過する日(応当日)までは、新株予約権者に割当てられた新株予約権の個数の25%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限として、権利行使を行う。
② 上場日後1年を経過した日から2年を経過する日(応当日)までは、前項と同様、新株予約権の個数の25%に相当する数を上限として、権利行使を行う。
③ 上場日後2年を経過した日から3年を経過する日(応当日)までは、新株予約権の個数の50%に相当する数を上限として、権利行使を行う。
④ 上場日後3年を経過した日からは、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない。
(6)新株予約権のうち1個を分割して行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使時の払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員63名、子会社従業員10名となっております。
| 決議年月日 | 2020年3月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 71 子会社従業員 10(注)5. |
| 新株予約権の数(個)※ | 38,500 [33,400](注)1. |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 38,500 [33,400](注)1. |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 360(注)2. |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月14日 至 2030年2月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 360 資本組入額 180 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3. |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4. |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の末日現在は1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的である株式の数は、合理的な範囲で調整される。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価格を調整するが、1円未満の端数が生じた場合においては当該1円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 既発行株式数 × 調整前行使価格 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
| 分割・併合の比率 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整される。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社取締役会決議により正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
(3)当社の普通株式が、日本におけるいずれかの金融商品取引所に上場する日まで権利行使することができない。
(4)新株予約権の行使に係る行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額が1,200万円を超えて権利行使することはできない。
(5)新株予約権の行使に際し、次の区分に従って行わなければならない。
① 当社の普通株式が金融商品取引所に上場された日(以下「上場日」という。)後1年を経過する日(応当日)までは、新株予約権者に割当てられた新株予約権の個数の25%に相当する数(当該割合により算出された上限個数につき小数点以下の端数が生じる場合は、当該端数を整数単位に切捨てた数とする。以下同じ。)を上限として、権利行使を行う。
② 上場日後1年を経過した日から2年を経過する日(応当日)までは、前項と同様、新株予約権の個数の25%に相当する数を上限として、権利行使を行う。
③ 上場日後2年を経過した日から3年を経過する日(応当日)までは、新株予約権の個数の50%に相当する数を上限として、権利行使を行う。
④ 上場日後3年を経過した日からは、本新株予約権の行使につき行使可能個数の上限は設けない。
(6)新株予約権のうち1個を分割して行使することができない。
4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使時の払込金額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。
(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9)新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議により承認された場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前項に定める新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、または新株予約権者が保有する新株予約権を放棄しもしくは新株予約権に係る権利行使請求権を喪失した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
5.付与対象者の退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員63名、子会社従業員10名となっております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 500株
発行価格 36,000円
資本組入額 18,000円
割当先 大内 慎(当社代表取締役)、髙柳 剛宏(当社取締役)、森田 房雄(当社監査役)
2.株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2018年3月30日 (注)1. | 500 | 9,950 | 9,000 | 64,800 | 9,000 | 15,300 |
| 2020年1月14日 (注)2. | 985,050 | 995,000 | - | 64,800 | - | 15,300 |
(注)1.有償第三者割当 500株
発行価格 36,000円
資本組入額 18,000円
割当先 大内 慎(当社代表取締役)、髙柳 剛宏(当社取締役)、森田 房雄(当社監査役)
2.株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 995,000 | 9,950 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 995,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 9,950 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。