有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりであります。
類似業種比準方式及び純資産価格方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.移動価格算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び修正簿価純資産価額法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
6.2019年12月13日開催の取締役会決議により、2020年1月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.志波 雄一郎及び松下 豪一郎は、2020年6月30日付で当社の取締役に就任しております。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 11月1日 | 大内 慎 | 千葉県船橋市 | 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) | 株式会社大内事務所 代表取締役 大内 慎 | 千葉県船橋市西船二丁目18番15号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 1,000 | 681,000 (681) (注)4. | 資産管理会社への株式譲渡 |
| 2019年 10月30日 | 段 誠一郎 | Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 髙柳 剛宏 | 神奈川県大和市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | 200 | 7,200,000 (36,000) (注)5. | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年 10月30日 | 段 誠一郎 | Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 中野 真孝 | 東京都武蔵野市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) | 150 | 5,400,000 (36,000) (注)5. | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年 10月30日 | 段 誠一郎 | Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社大内事務所 代表取締役 大内 慎 | 千葉県船橋市西船二丁目18番15号 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 20 | 720,000 (36,000) (注)5. | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年 10月30日 | 段 誠一郎 | Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 志波 雄一郎 | 埼玉県越谷市 | 当社の従業員 (注)7. | 20 | 720,000 (36,000) (注)5. | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2019年 10月30日 | 段 誠一郎 | Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 松下 豪一郎 | 東京都練馬区 | 当社の従業員 (注)7. | 10 | 360,000 (36,000) (注)5. | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりであります。
類似業種比準方式及び純資産価格方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.移動価格算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び修正簿価純資産価額法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
6.2019年12月13日開催の取締役会決議により、2020年1月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.志波 雄一郎及び松下 豪一郎は、2020年6月30日付で当社の取締役に就任しております。