有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/03/05 15:00
【資料】
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【項目】
144項目

所有者別状況

(4) 【所有者別状況】
2021年1月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び
地方公共団体
金融
機関
金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人
その他
個人
以外
個人
株主数
(人)
25153
所有株式数
(単元)
7,5008,53716,0371,300
所有株式
数の割合
(%)
46.7753.23100.00

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式6,000,000
6,000,000

(注) 2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は5,600,000株増加し、6,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式1,605,000非上場完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,605,000

(注) 1.2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,498,000株増加し、発行済株式総数は1,605,000株となっております。
2.2020年11月13日開催の臨時株主総会決議により、2020年11月13日付で定款の変更が行われ、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
1.第1回新株予約権 2019年3月20日臨時株主総会決議
決議年月日2019年3月20日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社執行役員 3
当社従業員 33 (注)9
新株予約権の数(個)
(注)1
3,890
(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
(注)1
普通株式 3,890[58,350](注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)1
14,300[954](注)3、7
新株予約権の行使期間
(注)1
自 2019年3月22日
至 2029年3月21日 (注)8
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)1
発行価格 14,460[964]
資本組入額 7,230[482] (注)6、7
新株予約権の行使の条件
(注)1
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)1
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)1
(注)5

(注) 1.最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された項目については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は15株である。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額14,300円と新株予約権付与時における公正な評価単価160円を合算しております。
7.2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
9.従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社執行役員3名、当社従業員32名となっております。
2.第2回新株予約権 2020年3月9日臨時株主総会決議
決議年月日2020年3月9日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 2
当社執行役員 4
当社従業員 66
新株予約権の数(個)
(注)1
5,380
(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
(注)1
普通株式 5,380[80,700](注)2、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)1
15,900[1,060](注)3、7
新株予約権の行使期間
(注)1
自 2020年3月10日
至 2030年3月9日 (注)8
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)1
発行価格 16,080[1,072]
資本組入額 8,040[536] (注)6、7
新株予約権の行使の条件
(注)1
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
(注)1
新株予約権を第三者に譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)1
(注)5

(注) 1.最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年2月28日)にかけて変更された項目については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は1株、提出日の前月末現在は15株である。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額15,900円と新株予約権付与時における公正な評価単価180円を合算しております。
7.2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8.ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2020年11月1日
(注)
1,498,0001,605,00075,000

(注) 株式分割(1:15)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2021年1月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)普通株式16,037権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
1,603,700
単元未満株式普通株式
1,300
発行済株式総数1,605,000
総株主の議決権16,037

自己株式等

② 【自己株式等】
該当事項はありません。