(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は取締役9名、監査役3名であ
ります。当社の取締役は15名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役の
うち社外取締役は3名、監査役のうち社外監査役は2名であり独立した視点から経営監視を行っております。
・取締役及び取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫、社外取締役 那須國宏の取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として月1回開催される定時取締役会と必要に応じて随時開催される臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
・監査役会
監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役 橋本幸夫(議長)、社外監査役 大隈圀彦、社外監査役 田嶋好博の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役と監査役会は、原則として月1回開催し、法令、定款及び「監査役会規程」等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。また、取締役の職務執行を監査することで、当社のコーポレート・ガバナンスの重要な役割を担っております。
・経営会議
経営会議は、取締役会に上程される議案や報告事項を含め、経営戦略や設備投資等の重要事項を審議する機関であり、経営の意思決定を支えております。代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一の常勤取締役6名と、第1開発本部長 竹井大、第2開発本部長 篠原和良、経営企画室長 西川章彦、経理部長 和久津彰、総務部長 東谷博史、常勤監査役 橋本幸夫が構成メンバーであり、原則として月1回開催しております。
・人事報酬委員会
取締役会の諮問機関であり、取締役、執行役員等の重要な人事の審議・答申及び、執行役員等の報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会は、代表取締役 上田正剛が議長を務め、代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 吉田大士、取締役 栗本肇、取締役 永井東一の常勤取締役6名が構成メンバーであります。
・役員報酬委員会
役員報酬委員会は、取締役会の諮問機関であり取締役の報酬等の内容について審議・答申を行います。構成メンバーは委員長である社外取締役 那須國宏が議長を務め、代表取締役 上田正剛、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫の5名が委員であり、委員の過半数が社外取締役であることを基本としております。
・内部監査室
内部監査室は、室長 伊藤徹と室員1名で構成されており、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、全社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
・コンプライアンス委員会
当社は、当社の事業活動が法令、通達、定款及び社内規程等並びに社会一般の規範を遵守し、社会的信用の向上を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めております。この規程内において当社のコンプライアンス経営への取組みは「コンプライアンス委員会」によって推進されることとなり、構成メンバーは、委員長に代表取締役 上田正剛、委員には代表取締役 佐々木真郎、取締役 栗本勉、取締役 永井東一、社外取締役 髙岡次郎、社外取締役 白木和夫、社外取締役 那須國宏、常勤監査役 橋本幸夫、法務審査部長 塚本泰裕であり、社外取締役は全員委員として選任されます。基本は年4回の開催ですが、必要に応じて随時開催ができます。
・会計監査人
当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役3名及び社外監査役2名による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役3名のうち過半数を超える2名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法に定める「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会決議にて「内部統制に関する基本方針」(2019年7月改正)を制定しており以下のように体制を整備しております。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業の存続と発展のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠なものであると認識し、企業活動におい て求められるあらゆる法令等の遵守と、高い倫理観に立って、公正かつ透明性の高い企業活動を行います。
・取締役は、取締役相互において法令および定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、 各々委嘱された職務の執行状況を報告します。
・取締役は、事業所長より職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がない ことを確認します。
・当社は、公共の秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を持ちません。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報について「文書管理規程」および「情報セキュリティ管理規程」等の、社内規程に従って適切に保存、および管理します。また、必要に応じて保存および管理状況の検証、見直しを行います。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営に重大な影響をおよぼす恐れのある損失の危険をリスクと定め、リスクを未然に防止するとともに、万一、リスクが顕在化した時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理体制を構築します。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月1回以上開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役以下の職務執行の状況を監督します。
・職務の執行に関しては「職務権限表」により意思決定の対象範囲と決定権限者を定め、「稟議規程」に基づき手続きの適正を確保します。
・内部監査室は、公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により、取締役の職務執行が効果的に行われる体制を確保します。
(e)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が、その職務の執行の補助者を必要とするときは、まず、内部監査室に監査役の職務の執行の補助を委嘱します。なお、不足する場合には、別途直属の使用人を配置し監査業務を補助します。
(f)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めにより、内部監査室を監査役補助者として配置した場合は、内部監査室に対する異動、懲戒、人事考課等については監査役の意見を聞き、これを尊重します。また、直属の使用人を配置した場合の使用人に対する異動、懲戒、人事考課等についても監査役の意見を尊重するものとします。
(g)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、「監査役会規程」に従い、監査役の要請に応じて下記の事項の報告および情報提供を行うものとします。
・重要な社内会議で決議された事項。
・当社の業務または業績見込みの内容。
・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更。
・内部監査の状況、およびリスク管理に関する重要な事項。
・法令違反、もしくは不正行為の事実、苦情等。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人は、監査役から監査業務執行に関する事項の報告、調査を求められた場合は、速やかに当該事項について報告する体制を確保します。
・監査役は、会計監査人および内部監査室との間で密接な連携を保ち、監査役監査に必要な情報の提供を受けます。
・監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会等、重要な会議に出席します。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社では「リスク管理規程」を制定し、規程に基づきリスク管理の徹底を図っているところです。当社のリスクは「コンプライアンス違反リスク」「営業活動に関するリスク」「信用リスク」「市場リスク」「事務リスク」「システムリスク」「環境リスク」「財務報告に関するリスク」「自然災害、事件等に関するリスク」「その他、当社の業務に関するリスク」の10を定義いたしました。体制は代表取締役社長を責任者として、全社及び事業所ごとのリスク管理責任者を任命し、前述のリスクの発見に努めます。また、緊急事態と認識した時点でその対応策を設定し、それぞれ取組むものであります。
ハ.コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、「コンプライアンス規程」を制定し、規程に基づきコンプライアンス経営の徹底を図っているところです。この規程内において当社のコンプライアンス経営への取組みは「コンプライアンス委員会」によって推進されることとなり、構成メンバーは、委員長に代表取締役社長、委員には取締役、監査役、顧問弁護士等から4名以上とし、社外取締役は全員委員として選任され構成されるものです。基本構成は取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役1名、執行役員1名となります。
ニ.その他の体制整備状況
当社は、内部監査室を設置し、本社及び各事業所を定期的あるいは緊急的に訪問し、業務監査及び会計監査を実施しております。また、会計監査人を仰星監査法人に選定し、当社のコンプライアンス経営に直結した会計監査を行っております。その他、取締役、執行役員等の重要な人事の審議・答申及び、執行役員等の報酬の内容を審議・答申するための人事報酬委員会(取締役6名で構成)、取締役会の諮問機関で取締役の報酬等の内容を審議・答申する役員報酬委員会(取締役3名以上で構成、委員長及び過半数は社外取締役)を設置しております。
ホ.取締役及び監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
ト.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
リ.責任限定契約の内容
当社と社外取締役3名および社外監査役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ヌ.剰余金の配当等の決定機関
株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
ル.支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
ヲ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ワ.中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。