当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、株式会社コネクション(以下「コネクション社」)の全株式を取得(以下「本株式取得」)し、連結子会社化することに関する基本合意書を締結することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号 :	株式会社コネクション
② 本店の所在地:	東京都足立区鹿浜1丁目5番3号
③ 代表者の氏名:	代表取締役 山本 修平
④ 資本金の額 :	10百万円
⑤ 純資産の額 :	13百万円(2021年10月期)
⑥ 総資産の額 :	1,379百万円(2021年10月期)
⑦ 事業の内容 :	産業廃棄物収集運搬業及び産業廃棄物処分業

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年10月期	2020年10月期	2021年10月期
売上高	732百万円	834百万円	900百万円
営業利益	7百万円	10百万円	15百万円
経常利益	0百万円	1百万円	1百万円
当期純利益	0百万円	0百万円	0百万円

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
当社の子会社である株式会社ジーエムエスは、産業廃棄物収集運搬取引の一部を当該会社へ外注しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは資源循環による新たな付加価値の創造に挑戦し、廃棄物から新たな資源や素材を製造する事業を行っております。近年、カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーといった文脈において事業機会が増加しており、資源化・素材化を進めていく事で新たなビジネスチャンスを獲得して更なる事業成長の実現を図るべく取組みを強化して参りました。
そのような背景を追い風に、当社ではプラスチックケミカルリサイクル向け原料の調達・供給事業を今後の最重要な事業の一つとして、その事業化に向けた準備を進めております。当該事業化において廃プラスチックの回収及び資源化、品質基準の確立などの課題に対処するための拠点としてコネクション社が有する事業拠点を活用することを予定しております。
コネクション社は、2014年に設立され、産業廃棄物の収集運搬・中間処理を中心に顧客基盤を拡大し東京都内に廃棄物中間処理施設を有するなど当社の今後の事業展開において有用な様々なアセットを有しております。
本株式取得後、ケミカルリサイクル事業における一つの拠点としてのみでなく、当社グループにおける産業廃棄物処理のキャパシティの拡大、またこれまで培ってきた当社独自の廃棄物処理事業のマネジメント手法をコネクション社で活用する事で生産性の改善や効率化など収益力の大幅な改善が可能と考えており、当社の産廃処理事業と同水準の営利業利益率20%程度を実現することで当社連結業績の向上に大きく寄与すると見込んでおります。また同時に、ケミカルリサイクル向けの資源化を推進することで更なる高収益な体質に転換することを目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社コネクションの普通株式	550百万円
アドバイザリー費用等	8百万円
合計	558百万円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社コネクション
② 住所 :東京都足立区鹿浜1丁目5番3号
③ 代表者の氏名:代表取締役 山本 修平
④ 資本金 :10百万円
⑤ 事業の内容 :産業廃棄物収集運搬業及び産業廃棄物処分業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後:60個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社コネクション株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2022年7月1日
以 上