有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/03/17 15:00
【資料】
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【項目】
149項目

項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③
発行年月日2020年7月31日2020年7月31日2020年7月31日
種類第24回新株予約権
(ストックオプション)
第25回新株予約権
(ストックオプション)
第26回新株予約権
(ストックオプション)
発行数普通株式650株普通株式2,383株普通株式950株
発行価格1株につき125,000円(注)31株につき125,000円(注)31株につき125,000円(注)3
資本組入額62,500円62,500円62,500円
発行価額の総額81,250,000円297,875,000円118,750,000円
資本組入額の総額40,625,000円148,937,500円59,375,000円
発行方法2020年7月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年7月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2020年7月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)2(注)2(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年7月31日であります。
2.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
3.株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
4.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき 125,000円1株につき 125,000円
行使期間2022年7月21日から2030年7月20日まで2022年7月21日から2030年7月20日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権③
行使時の払込金額1株につき 125,000円
行使期間2022年7月21日から2030年7月20日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

5.2020年11月20日開催の取締役会決議により2020年12月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記新株予約権①から③までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。

(参考情報)
2020年2月2日以前に発生した株式会社ビズリーチにおける第三者割当等による株式等の発行の内容は、以下の通りであります
項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2019年4月26日2019年4月26日2019年4月26日2019年4月26日
種類第12回新株予約権
(ストックオプション)
第13回新株予約権
(ストックオプション)
第14回新株予約権
(ストックオプション)
第15回新株予約権
(ストックオプション)
発行数普通株式5,495株(注)4普通株式270株普通株式1,620株(注)5普通株式1,640株
発行価格1株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)2
資本組入額27,500円27,500円27,500円27,500円
発行価額の総額302,225,000円14,850,000円89,100,000円90,200,000円
資本組入額の総額151,112,500円7,425,000円44,550,000円45,100,000円
発行方法2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年7月31日であります。
2.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。
3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき 55,000円1株につき 55,000円
行使期間2021年4月18日から
2029年4月17日まで
2021年4月18日から
2029年4月17日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額1株につき 55,000円1株につき 55,000円
行使期間2021年4月18日から
2029年4月17日まで
2021年4月18日から
2029年4月17日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

4.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員2名100株分の権利が喪失しております。
5.新株予約権③については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員2名130株分の権利が喪失しております。

項目新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦新株予約権⑧
発行年月日2019年4月26日2019年7月19日2019年7月19日2019年7月19日
種類第16回新株予約権
(ストックオプション)
第17回新株予約権
(ストックオプション)
第18回新株予約権
(ストックオプション)
第19回新株予約権
(ストックオプション)
発行数普通株式1,090株普通株式2,125株
(注)4
普通株式1,426株(注)5普通株式252株 (注)6
発行価格1株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)2
資本組入額27,500円27,500円27,500円27,500円
発行価額の総額59,950,000円116,875,000円78,430,000円13,860,000円
資本組入額の総額29,975,000円58,437,500円39,215,000円6,930,000円
発行方法2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約

(注) 1~2.「新株予約権①」の(注)1~2.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権⑤新株予約権⑥
行使時の払込金額1株につき 55,000円1株につき 55,000円
行使期間2021年4月18日から
2029年4月17日まで
2021年7月18日から
2029年7月17日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権⑦新株予約権⑧
行使時の払込金額1株につき 55,000円1株につき 55,000円
行使期間2021年7月18日から
2029年7月17日まで
2021年7月18日から
2029年7月17日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

4.新株予約権⑥については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員8名205株分の権利が喪失しております。
5.新株予約権⑦については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員1名60株分の権利が喪失しております
6.新株予約権⑧については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員1名14株分の権利が喪失しております。

項目新株予約権⑨新株予約権⑩新株予約権⑪新株予約権⑫
発行年月日2019年7月19日2019年7月19日2019年12月30日2019年12月30日
種類第20回新株予約権
(ストックオプション)
第21回新株予約権
(ストックオプション)
第22回新株予約権(ストックオプション)第23回新株予約権(ストックオプション)
発行数普通株式2,682株普通株式1,200株普通株式4,345株(注)4普通株式855株
発行価格1株につき55,000円(注)21株につき55,000円(注)21株につき78,000円(注)21株につき78,000円(注)2
資本組入額27,500円27,500円39,000円39,000円
発行価額の総額147,510,000円66,000,000円338,910,000円66,690,000円
資本組入額の総額73,755,000円33,000,000円169,455,000円33,345,000円
発行方法2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年4月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2019年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)5(注)5

(注) 1~2.「新株予約権①」の(注)1~2.に記載のとおりであります。
3.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権⑨新株予約権⑩
行使時の払込金額1株につき 55,000円1株につき 55,000円
行使期間2021年7月18日から
2029年7月17日まで
2021年7月18日から
2029年7月17日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。


新株予約権⑪新株予約権⑫
行使時の払込金額1株につき 78,000円1株につき 78,000円
行使期間2021年12月20日から
2029年12月19日まで
2021年12月20日から
2029年12月19日まで
行使の条件「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する
事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

4.新株予約権⑪については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により従業員1名30株分の権利が喪失しております。
5.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。