株式会社レッド・プラネット・ジャパン

① 普通株式
② 新株予約権
2015年2月24日開催の対象者取締役会決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年3月12日から2023年3月11日まで)

(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、適法な行為又は活動に従事すること、及びデラウェア州法に基づき設立された有限責任会社に許可された権能を行使することを目的として、2021年3月18日に米国デラウェア州法に基づき設立され、投資業を営んでいるデラウェア州法上の有限責任会社(以下「リミテッド・ライアビリティ・カンパニー」といいます。)です。公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを通じて、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)のうち、対象者の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.(以下「RPHP」といいます。)が所有する対象者普通株式の全部である40,692,453株(所有割合(注1)70.50%)(以下「本応募合意株式」といいます。)及び本新株予約権54,500個(目的となる対象者普通株式545,000株)を取得及び所有することを企図しています(本新株予約権の目的となる対象者普通株式545,000株を加算した場合に公開買付者が所有することとなる株式数は41,237,483株(所有割合71.45%)です。)。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者普通株式を所有しておらず、かつ、公開買付者にとって、本公開買付けが最初の投資案件になります。本書提出日現在、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立されたEVO FUND(以下「EVO FUND」といいます。)が公開買付者の出資持分の全部を保有しております。EVO FUNDは、Evolution Financial Group(注2)の創業者兼代表者であり、また、EVO FUNDの役員かつ取締役でもあるマイケル・ラーチ氏(Michael Lerch)(以下「ラーチ氏」といいます。)が直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しています。公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupに属する法人が所有する対象者普通株式及び新株予約権は、EVO FUNDが所有する対象者普通株式30株(所有割合0.00%)のみです。
(注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2022年8月15日に提出した第24期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、(ⅱ)2022年8月19日現在残存する全ての本新株予約権(54,500個)の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。)。
(注2) Evolution Financial Groupは、本書提出日現在、ラーチ氏が直接又は持株会社を通じて間接に全株式を保有しており、日本の事業会社であり、ラーチ氏が間接的に全株式を保有する持株会社であるTiger Inn Enterprises Limitedが全株式を直接保有するEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社、EVOLUTION JAPAN証券会社及びEVOLUTION総研株式会社並びにラーチ氏が全株式を直接保有する資産管理会社である米国のEvolution Capital Management LLC及びEvolution Capital Management LLCの子会社である香港のEvo Capital Management Asia Limited (Hong Kong)の5社、並びに投資会社であるEVO FUND及びEvo Absolute Return Fundの2社を合わせた合計7社を事業体とするグループです。
Evolution Financial Groupは、2001年に創設され、日本においては投資銀行としてのEVOLUTION JAPAN証券株式会社をはじめとした総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して展開してきました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧客のニーズに即した形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しています。これと並行してEvolution Financial Groupは、日本において、EVO FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っております。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和子)を通じて日本市場における投資活動を行っております。また、EVOLUTION総研株式会社は、経済、金融市場、資本市場、商品市場、企業に関する研究調査業務及びコンサルティング業務等、広告業務、情報システムに関するコンサルティング業務及び保守・運用業務を行っています。さらに、米国のEvolution Capital Management LLC及びEvolution Capital Management LLCの子会社である香港のEvo Capital Management Asia Limited (Hong Kong)は機関投資家向けの投資管理業務を行っています。なお、公開買付者は、本公開買付けを除き、本書提出日現在において投資活動の実績はありません。
EVO FUNDは、資本取引の実施を通じた対象者及び対象者の親会社であるRPHPの支援として、対象者が発行する対象者普通株式及び新株予約権の有償での引受けを行っており、2016年5月2日から2022年3月11日までの間、対象者の新株予約権の引受け並びに新株予約権の行使による対象者普通株式の取得及び売却を行うとともに、当該新株予約権のリスクヘッジのためにRPHP又は金融機関からの対象者普通株式の借受け及び返還を行ってきました。その結果、EVO FUNDには、市場で売却することができない単元未満株30株(所有割合0.00%)が残存することとなり、EVO FUNDは、本書提出日現在、対象者普通株式30株(所有割合0.00%)を所有するに至っております。EVO FUNDによる各対象者普通株式又は新株予約権の取得及び処分の経緯は、下表のとおりです。

年月日	発行済株式総数	取得		処分		所有数(出資割合)		備考
		株式	新株予約権	株式	新株予約権	株式	新株予約権
2014年 8月5日	199,570,337株	100,000株				100,000株 (出資割合0.05%)	0	外国銀行より100,000株を借株
2016年 5月2日	199,570,337株	24,393,000株				24,493,000株 (出資割合12.27%)	0	RPHPより24,393,000株を借株
2016年 5月2日	199,570,337株		6,500,000株			24,493,000株 (出資割合12.27%)	6,500,000株	第4回新株予約権65,000個を対象者役員より贈与により取得
	199,570,337株		243,903,000株			24,493,000株 (出資割合12.27%)	250,403,000株	第6回新株予約権243,903個をRPHPより取得
2016年 7月29日	199,570,337株				6,500,000株	24,493,000株 (出資割合12.27%)	243,903,000株	第4回新株予約権65,000個行使期間満了により消滅
2016年 9月13日	199,570,337株			24,393,000株		100,000株 (出資割合0.05%)	243,903,000株	RPHPへ借株返還
2016年 9月28日 ～ 2016年 9月30日	199,570,337株	458,000株				30,000株 (出資割合0.02%) (2016年9月30日時点)	243,903,000株 (2016年9月30日時点)	外国銀行1行より3日間に分けて150,000株、268,000株、40,000株(合計458,000株)を借株
	199,570,337株			528,000株				市場において3日間に分けて250,000株、248,000株、30,000株(合計528,000株)を売却
2016年 9月27日	267,570,337株				243,903,000株	30,000株 (出資割合0.01%)	0	対象者に売却
2016年 10月13日	267,570,337株		40,000,000株			30,000株 (出資割合0.01%)	40,000,000株	第7回新株予約権400,000個を引受

年月日	発行済株式総数	取得		処分		所有数(出資割合)		備考
		株式	新株予約権	株式	新株予約権	株式	新株予約権
2016年 10月19日 ～ 2018年 4月20日	307,570,337株 (2018年4月20日時点)	40,000,000株			40,000,000株	32,570,000 (出資割合10.59%) (2018年4月20日時点)	0 (2018年4月20日時点)	第7回新株予約権400,000個を行使(2016年10月19日から2018年4月20日までの間に合計11回行使)
		32,012,000株						RPHPより2017年5月14日及び2018年1月30日にそれぞれ11,500,000株、20,000,000株(合計31,500,000株)を借株、外国銀行2行より2017年11月28日にそれぞれ200,000株及び292,200株を、外国銀行1行より2018年1月18日に19,800株(合計512,000株)を借株
				39,472,000株				市場売却(2016年10月25日から2018年4月20日までの間に合計102回に分けて市場売却)
2018年 5月1日	307,570,337株		40,000,000株			32,570,000株 (出資割合10.59%)	40,000,000株	第7回新株予約権400,000個をRPHPより贈与により取得
2018年 5月8日 ～ 2019年 4月4日	561,094,874株 (2019年4月4日時点)	60,000株				28,910,300株 (出資割合5.15%) (2019年4月4日時点)	40,000,000株 (2019年4月4日時点)	外国銀行1行より2019年4月2日に60,000株を借株
				782,000株				外国銀行1行へ2018年7月6日、2019年4月2日、2019年4月4日にそれぞれ600,000株、158,000株、24,000株(合計782,000株)の借株返還
		100,000株						2018年6月20日に100,000株を市場買付
				3,037,700株				市場売却(2018年5月8日から2018年12月17日までの間に合計12回に分けて市場売却)
2019年 4月10日	56,109,487株					2,891,030株 (出資割合5.15%)	4,000,000株	対象者普通株式10株につき1株の割合での株式併合
2019年 7月9日	56,309,487株				4,000,000株	2,891,030株 (出資割合5.15%)	0	第7回新株予約権400,000個を放棄

年月日	発行済株式総数	取得		処分		所有数(出資割合)		備考
		株式	新株予約権	株式	新株予約権	株式	新株予約権
2019年 7月10日	56,309,487株			34,800株		2,856,230株 (出資割合5.07%)	0	外国銀行2行へそれぞれ3,600株、31,200株(合計34,800株)の借株返還
2019年 7月25日	56,309,487株		4,000,000株			2,856,230株 (出資割合5.07%)	4,000,000株	第8回新株予約権40,000個を引受
	56,609,487株	300,000株				3,156,230株 (出資割合5.58%)	4,000,000株	新株発行引受
2019年 7月26日 ～ 2020年 4月1日	57,192,187株 (2020年4月1日時点)	582,700株			582,700株	3,150,030 (出資割合5.51%) (2020年4月1日時点)	3,417,300株 (2020年4月1日時点)	2019年8月28日、2019年11月15日、2020年4月1日の3回に分けて第8回新株予約権5,827個を行使
		158,600株						2020年3月11日、2020年3月12日、2020年3月13日にそれぞれ69,900株、77,900株、10,800株(合計158,600株)を市場買付
				747,500株				市場売却(2019年7月26日から2020年1月24日までの間に合計43回に分けて市場売却)
2020年 4月1日	57,192,187株				3,417,300株	3,150,030株 (出資割合5.51%)	0	第8回新株予約権34,173個を放棄
2022年 3月11日	57,192,187株			3,150,000株		30株 (出資割合0.00%)	0	RPHPへ借株返還

(注1) 上表において、「新株予約権」には、取得した新株予約権(当該新株予約権の個数については、「備考」欄に記載)の対象となる対象者普通株式数を記載しております。
(注2) 上表において、「出資割合」とは、取得及び処分の対象となった対象者普通株式数の、当該取得及び処分を行った日時点の対象者の発行済株式総数に対する割合を意味します。なお、各取得及び処分を行った日時点における対象者が所有する自己株式数を全ての時点において確認することができず、取得及び処分の対象となった対象者普通株式数について、各時点において対象者の発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に占める割合を算出することが困難であるため、上表においては、出資割合を記載しております。
(注3) 対象者は、2019年4月10日付で、対象者普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
対象者普通株式40,692,453株(所有割合70.50%)を所有し、対象者の親会社かつ筆頭株主であるRPHP、及びRPHPの親会社であるレッド・プラネット・ホテルズ・リミテッド(以下「RPHL」といい、RPHPとRPHLを合わせて以下「RPHP等」といいます。)は、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックによる対象者及びその連結子会社2社(以下「対象者グループ」といいます。)全体の2020年度以降の継続的な営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナス計上(2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△1,396,504,000円、△1,425,105,000円(営業損失)、△2,187,900,000円、△1,230,727,000円(経常損失)及び△565,914,000円、△529,344,000円(営業キャッシュ・フロー)、RPHPの資金難、並びにRPHLの専業であるホテル事業における経営状況の悪化を受けて、RPHP等による対象者に対する追加的な資金支援が困難と判断したことから、RPHP等は、2021年3月上旬、対象者の企業価値を中長期的に維持・向上させていくことができる外部支援の受け入れを検討するために、対象者普通株式の売却の検討を開始したとのことです。EVO FUNDは上表に記載のとおり、これまでの資本取引の実施を通じて、対象者を支援する中でそのことを知り、2021年3月から同年8月中旬の間及び2022年3月に対象者及びRPHP等との間で協議を重ねた結果、今般、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者普通株式のうち、RPHPが所有する本応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを開始することを決定しました。本公開買付けは、公開買付者がRPHPの所有する対象者普通株式の全部である40,692,453株(所有割合70.50%)を取得した場合、公開買付者の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が3分の1を超える場合に該当することになるため、法第27条の2第1項第2号の要求するところに従い、実施されるものです。
なお、公開買付者は、本公開買付けに際し、2022年8月19日付で、RPHPとの間で、本応募合意株式について、本公開買付けに応募することを内容とするTender Offer Agreement(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約の概要については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。本公開買付けは、本応募合意株式のみを取得することを目的とするものであり、対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針です。なお、RPHPが所有している対象者普通株式40,692,453株(所有割合70.50%)のうち、37,542,453株(所有割合65.04%)については、RPHPが2021年12月10日、一時的な資金調達(及び当該調達資金を原資とした対象者への資金提供)のため、発行総額400,000,000円、償還日を発行日から5ヶ月後とする、分割償還不可の担保付社債(担保:対象者普通株式37,542,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を担保目的物とする質権)を発行し、株式会社REVOLUTION(以下「REVOLUTION」といいます。)(REVOLUTIONの親会社かつ筆頭株主はEVO FUNDです。)が当該社債を引き受けた際に、RPHPを質権設定者、REVOLUTIONを質権者とする質権が設定されていました。当該質権について、質権設定者たるRPHPと質権者たるREVOLUTIONは、2022年3月16日に、RPHPによる本公開買付けへの応募までに解除する旨を口頭で合意しております(なお、本書提出日現在においても当該質権は解除されておりません。RPHP及びREVOLUTIONによれば本公開買付けの開始以降、速やかに質権の解除を行う予定とのことですが、具体的な日時は、RPHP及びREVOLUTIONの間の今後の協議により決定する予定であるとのことです。)。なお、公開買付者としては、EVO FUNDの子会社であるREVOLUTIONがRPHPとの間で質権の解除に関する合意をすれば、当該質権を解除するための手続を実施することが確実であると考えており、そのため、公開買付者又はEVO FUNDを当事者とする当該質権の解除に関する合意を、RPHPとの間で行っておりません。また、公開買付者及びEVO FUND(以下「公開買付者グループ」といいます。)において、当該質権の解除に支障を生じさせる事由はないものと認識しております。
本公開買付けは、本応募合意株式の応募を前提として行われ、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(金11円。以下「本公開買付価格」といいます。)は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月18日の対象者普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値56円に対して80.36%(小数点以下第三位を四捨五入した値とします。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントを行った価格ですので、対象者の一般株主からの本公開買付けへの応募はなく、本応募合意株式のみが応募されることを想定しております。
また、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本書提出日現在において残存している対象者が発行する新株予約権の全てである本新株予約権についても本公開買付けの対象としております。本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、本新株予約権1個につき1円としております。このため、本公開買付けにおいて本新株予約権が応募されることは想定しておりません。
上記のとおり、本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の40,692,453株(所有割合70.50%)としており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。RPHPは、本応募契約に基づき本公開買付けにおいて本応募合意株式を応募する義務を負っておりますが、RPHPが、当該義務に違反して、本公開買付けに応募しない場合には、その他の株主の皆様の応募状況の如何にかかわらず、買付予定数の下限は満たされないことから、応募株券等の全部の買付け等が行われないことになります。また、本書提出日現在、公開買付者は、対象者普通株式を所有しておりませんが、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、本公開買付けにおいては、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。したがって、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(40,692,453株(所有割合70.50%))以上の応募があった場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、本公開買付けに基づく買付けは、公開買付者の自己資金を原資として現金にて行われる予定です。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金される予定です。
また、対象者が2022年8月19日付で公表した「EV O FUND LLCによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年8月19日開催の取締役会において、公開買付者による対象者普通株式及び本新株予約権に対する本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格の妥当性については、①本公開買付価格が、2022年8月19日開催の取締役会の前営業日である2022年8月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者普通株式の終値56円を80.36%下回る1株当たり11円であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められないこと、②本新株予約権買付価格については、本新株予約権1個当たりの払込金額である85円を84円下回る1円であり、本新株予約権の所有者が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められないこと、及び③本公開買付けの成立後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も対象者普通株式及び本新株予約権を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び下記「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
(a)対象者を取り巻く経営環境等
対象者は、1999年6月に、音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的として、神奈川県大和市にてダイキサウンド株式会社として設立され、2004年11月に対象者普通株式は日本証券業協会に店頭登録されましたが、同年12月、この店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場し、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場し、さらに2010年10月に大阪証券取引所(JASDAQ)、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したとのことです。その後2011年3月に持株会社制への移行に伴い、株式会社フォンツ・ホールディングスに商号を変更するとともに、新設分割により音楽CD・DVD等のディストリビューション事業を新設分割設立会社としてのダイキサウンド株式会社(以下「(新)ダイキサウンド株式会社」といいます。)に承継したとのことです。その後、2012年12月に当時の親会社であったミネルヴァ債権回収株式会社が所有する対象者A種優先株式91,700株をRPHPに譲渡し、翌2013年1月に、RPHPが、ミネルヴァ債権回収株式会社から譲り受けたA種優先株式91,700株のすべてを対象者普通株式91,700株に転換したことにより対象者の大株主(2013年1月9日時点の対象者の発行済株式総数(277,894株)から議決権を有しない株式501株を控除した数(277,393株)に対する割合:33.05%)となりました。同年4月、対象者は新事業としてホテル事業を開始したとのことです。また、対象者は、同年7月16日には、大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)へ株式上場することになったとのことです。その後2014年1月に、対象者は商号を現在の商号である株式会社レッド・プラネット・ジャパンに変更したとのことです。対象者は、2017年2月に、連結子会社であった(新)ダイキサウンド株式会社の全株式を売却したため、現在、音楽CD及びレコード関連の事業は行っていないとのことです。対象者は2010年代半ばにはその子会社及び孫会社(対象者の子会社である株式会社フードプラネット及びその子会社である株式会社チキンプラネット、株式会社スイートスター、株式会社アイアンフェアリーズ等)を通じて飲食事業を行っていましたが、これらの子会社及び孫会社の株式は2017年6月に全株売却されたため、対象者は現在飲食事業を行っていないとのことです。
対象者グループは、2013年4月以降ホテル事業を行っており、特に2017年6月以降は、他の事業の売却完了により、ホテル事業専業の事業体として運営されているとのことです。対象者グループは、日本国内2棟(五反田及び札幌)で、低コストで宿泊可能なバジェットホテルの分野に特化して運営しているとのことです。
しかしながら、対象者グループは2020年度以降、継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上(2020年度及び2021年度の各数値は、それぞれ、△1,396,504,000円、△1,425,105,000円(営業損失)、△2,187,900,000円、△1,230,727,000円(経常損失)及び△565,914,000円、△529,344,000円(営業キャッシュ・フロー)しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているとのことです。とりわけ、対象者の親会社であるRPHP及びRPHLは、インドネシア及びフィリピンでもホテルを展開しており、これらの地域からのインバウンド旅行客に対する「レッド・プラネット」ブランドの知名度を強みと考えておりましたが、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックによりかかる強みを生かすことができず、日本国内ではもっぱら日本人宿泊客の需要をいかに獲得していくかが喫緊の課題になっており、宿泊プランの多様化やサービス拡充によって、新型コロナウイルス感染症の終息後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上に努めて収益を確保する方針とのことです。また、対象者では、経営の再建が困難と考えられる日本国内のリース契約で運営しているホテルや、タイのホテル運営を終了する等して、ポートフォリオの見直しを進めており、国内で運営中のその他のホテル及びフィリピンで建設中のホテルについても、今後事業を継続するかどうかについて検討を進めているとのことです。また、対象者は、2022年度から販売費及び一般管理費も見直して徹底的なコスト削減を図っており、引き続きさらなる販売費及び一般管理費の削減を行っていく予定であるとのことです。
かかる事業の改善策に加え、親会社であるRPHPが、対象者からの新株予約権の割当てや、増資を引き受けることにより対象者グループの運転資金を確保していたものの、RPHPが資金難であることから、対象者は、第三者からの借入れ・第三者による出資等の新たな資金調達手段の検討等を通じて事業資金の確保と将来の事業基盤の強化に向けた資金調達の検討を行っており、現時点において、具体的に決定している事実はありませんが、2022年度中の実施を予定しているとのことです。
(b)公開買付者と対象者、RPHPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、EVO FUNDが、2019年7月25日、対象者が第三者割当により発行する対象者普通株式300,000株(2019年7月25日時点の対象者の発行済株式総数(56,609,487株)に対する割合0.53%)及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)40,000個(新株予約権の目的となる株式の種類及び数:普通株式4,000,000株)をそれぞれ取得した取引の後、上記「(a)対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の世界的なパンデミックの影響を受けて、対象者の経営状況の悪化、RPHPの資金難及びRPHLの専業であるホテル事業における経営状況の悪化により、RPHP等による対象者に対する追加的な資金支援が困難となったことから、RPHP等は、2021年3月上旬に、RPHLが所有する対象者普通株式の全部である25,352,453株(2021年3月上旬時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)及びRPHPが所有する対象者普通株式の全部である12,190,000株(2021年3月上旬時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合21.31%。以下これらの合計37,542,453株(2021年3月上旬時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を総称して「当初売却対象株式」といいます。)の売却の検討を開始し、これによって、対象者をRPHP等の傘下から切り離し、当初売却対象株式を取得した第三者による対象者の経営状況の改善ひいては対象者の企業価値の中長期的な維持・向上を図るとともに、当初売却対象株式の売却により得られる資金をRPHP等及び対象者を除くRPHLの子会社の債務の弁済資金に充てることを企図したとのことです。その検討の過程で、対象者の取締役でありRPHP及びRPHLの取締役も兼任するサイモン・ゲロヴィッチ氏(以下「ゲロヴィッチ氏」といいます。)は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、2019年7月25日に実施された第三者割当による対象者普通株式及び2016年5月2日から2020年4月1日までの間に実施された第三者割当による対象者の新株予約権の引受けによって支援を受けていたEVO FUNDの役員かつ取締役であるラーチ氏に対して、2021年4月中旬に、RPHP等による対象者に対する追加的な資金支援が困難となったことから、対象者への資金援助を検討していただきたいことを伝えたとのことです。この意向の連絡に対して、ラーチ氏は、対象者に対する資金援助について検討することは可能である旨の連絡を2021年4月中旬にゲロヴィッチ氏に対して行いました。もっとも、ラーチ氏は、資金援助の検討の前提として必要となる、対象者の事業の詳細や財務状況に関する情報を有していなかったため、ゲロヴィッチ氏との間で、2021年4月下旬から同年6月下旬にかけて、対象者の事業の状況に関する認識及び情報を共有するための協議を5回行いました。
上記協議のうち、2021年4月26日に行われた協議においては、ラーチ氏は、ゲロヴィッチ氏から、新型コロナウイルス感染症の影響によって旅行客やビジネス客によるホテルの利用が減少したことにより、ホテルの休業・運営終了を余儀なくされ、これによって対象者の運転資金を確保することができないという危機的な状況にあり、対象者において、資産の売却や不採算部門の廃止等の事業の再構成を行うか、あるいは破産手続の申請を検討せざるを得ないことを知らされました。2021年5月25日、EVO FUNDは、RPHP等から、対象者がホテル資産の売却、及びホテルのリース契約の解約を検討していることを知らされ、対象者が深刻な資金難に直面していることを改めて認識しました。EVO FUNDは、2021年5月25日の当該協議において、RPHP等に対して、仮にRPHP等が対象者に係る権利の売却を希望する場合には対象者に係る権利を買い受けるための協議を実施する意向がある旨伝えました。
その後、EVO FUNDは、2021年6月12日には、RPHP等から、RPHLの主要な債権者であり、RPHLに対する債権に関して、当時RPHPが所有していた対象者普通株式12,190,000株のうち11,957,200株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合20.90%)に対する質権を有していた海外投資銀行グループの子会社(以下「本債権者」といいます。)が、RPHLの本債権者に対する債務の整理を検討していること、及び対象者に係る権利を売却するためには本債権者の同意が必要であることを知らされ、対象者による破産手続の申請の可能性もあり得ることを改めて認識しました。EVO FUNDは、2021年6月12日の当該協議において、RPHP等に対して、対象者に係る権利の売却に関してRPHP等から正式な提案がなされた場合には、EVO FUNDは当該提案について検討する用意がある旨伝えました。
また、2021年6月中旬から同年6月下旬にかけて、EVO FUNDは、RPHP等から、対象者の資産、負債、ホテルのリース債務、RPHP等からの借入、ホテル資産の担保提供の状況に関する情報提供を受け、対象者が深刻な資金難に直面していることについてより具体的に理解しました。
EVO FUNDは、2021年6月下旬に、RPHP等から、2021年6月12日の上記協議で言及された対象者に係る権利の売却に関する具体的な提案として、当初売却対象株式37,542,453株(2021年6月30日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)をEVO FUNDに売却し、当該売却の手取金をもって本債権者への債務の弁済を行うとともに、新しく対象者の大株主となるEVO FUNDにて対象者への資金援助の検討を行うことを内容とするスキームの提案を受けました。これに対して、EVO FUNDは、当該提案を受けて、同日に、RPHP等に対して、EVO FUNDとしては、かかる当初売却対象株式の取得を実施するためには法第27条の2第1項第2号に基づく公開買付けの手法による必要があると認識している旨伝えました。RPHP等は、EVO FUNDからのかかる指摘を受けて、当初売却対象株式の売却に関して公開買付けの手法によることの要否を検討した結果、EVO FUNDと同じく、公開買付けの手法による必要があるとの認識に至り、2021年7月上旬、EVO FUNDに対して、当初売却対象株式の売却を実現するための具体的なスキームとして、当初売却対象株式37,542,453株(2021年6月30日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を対象とする公開買付け(以下「旧公開買付け」といいます。)の実施に向けた協議の申し出を行い、EVO FUNDは、2021年7月上旬にこれに応じました。その後、EVO FUNDとRPHP等は、2021年7月上旬から同年8月下旬にかけて、旧公開買付けの実施に向けた協議を9回行いました。
EVO FUND及びRPHP等は、旧公開買付けの実施の可能性を検討するなかで、まず、仮に旧公開買付けを実施することとなった場合の公開買付価格に関する検討を行いました。もっとも、EVO FUNDは、当該検討において、旧公開買付けに係る公開買付価格に関して具体的な考えを有していなかったことから、EVO FUNDはRPHP等に対して旧公開買付けに係る公開買付価格の提案を行っておらず、逆に、2021年7月22日に、RPHP等からEVO FUNDに対して、旧公開買付けの公開買付価格を1株当たり40円とする内容の提案が行われました。RPHP等としては、RPHP等が提案した旧公開買付けの公開買付価格(1株当たり40円)は、切りのよい数字であり、かつ、対象者の当時の株価(2021年7月21日の対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値55円)に対して約27%のディスカウントを加えた金額であれば、経営再建が必要な企業の大株主となって即時の市場売却が困難な数量の株式を保有することとなることのリスクに見合ったディスカウント率としても十分であろうと考えたとのことです。
これに対して、EVO FUNDは、新型コロナウイルス感染症の影響によりインバウンド旅行客の需要が減少したことによる対象者の業績悪化を踏まえると、対象者の事業価値の下落及び仕入先や債権者に対する対象者の債務の履行不能に伴う差押えによる対象者の資産の流出の可能性は一定程度あると考えていたことから、対象者の当時の株価に対するさらなるディスカウントが必要であり、かつ将来のさらなる価値下落の可能性が公開買付価格に反映されるべきであると考えたため、RPHP等が提案した価格に合意せず、2021年8月3日に、RPHP等に対して、旧公開買付けの公開買付価格としては、対象者の正味現在価値に対象者の業績を加味してディスカウントを加えた価格である、1株当たり20円前後が妥当である旨申し入れました。
EVO FUND及びRPHP等は、その後もRPHLの本債権者に対する債務の弁済を実行するために、旧公開買付けの実施の可能性を検討するための協議を継続しましたが、本債権者との債権債務関係をどのように解消するかが課題となり、この時点で旧公開買付けの公開買付価格に関する合意には至りませんでした。RPHP等は、2021年8月上旬には、本債権者との間でも、旧公開買付けの実施について協議を行ったとのことですが、複数の国に跨るRPHL及び子会社・関連会社36社の資産等から構成されるRPHL及び子会社・関連会社に対する複雑な信用構造が障壁となり、本債権者は、2021年8月16日、RPHP等に対して、旧公開買付けの実施には同意しないとの回答をしたとのことです。本債権者の当該回答は、2021年8月18日にゲロヴィッチ氏からラーチ氏に共有されましたが、EVO FUNDは、RPHLの主要な債権者であった本債権者の理解が得られないまま、旧公開買付けを実施することは困難であると考えるようになり、同日、RPHP等に対して、旧公開買付けに関する協議をいったん打ち切る旨連絡しました。但し、EVO FUNDは、当時RPHL及びその子会社・関連会社が資金難の状態に陥っていたことから、同日、RPHP等との間で、RPHL及びその子会社・関連会社の資金の調達方法等について協議を行うこととし、具体的には、RPHP又はRPHLが第三者割当の方法により社債を発行することに関する協議を開始しました。その後、EVO FUND及びRPHP等は、2021年9月上旬に、EVO FUNDによるRPHP等に対する資金の貸付けについて、タームシートでの交渉を行いました。
上記のとおり、本債権者が旧公開買付けに同意をしなかったことから、EVO FUNDは旧公開買付けを実施することは困難と考えていたため、旧公開買付けに関するRPHP等との協議をいったん打ち切っていました。しかしながら、他方で、EVO FUNDは、本債権者とRPHLとの間で、本債権者がRPHLに対して有する債権の処理について合意がなされ、その合意の内容がEVO FUNDにとっても満足する内容であれば、旧公開買付けは実施可能な状況になると考えており、旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得を行う意向は依然として有しておりました。
しかしながら、2021年9月当時、EVO FUNDは旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得が困難になる可能性を認識しました。すなわち、EVO FUNDは、RPHPから、自身の債権者への支払が遅延していることの情報共有を受けており、RPHPが所有する対象者普通株式12,190,000株のうち11,957,200株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合20.90%)について本債権者を質権者とする質権が設定されていたことから、その質権が実行されることで、旧公開買付けの実施を通じた当初売却対象株式の取得が困難になることを認識しました。
そこで、EVO FUNDは、本債権者による上記質権の実行を回避するために、RPHPが第三者割当により社債を発行し、当該社債の発行によって得られた資金をもって、本債権者を含むRPHP等の各債権者への支払に充てるための協議を、RPHP等と優先して行うこととしました(これにより、EVO FUNDは、上記の2021年9月上旬に実施されたRPHP等に対する資金の貸付けに関する交渉を打ち切りました。)。そして、2021年9月10日から、EVO FUNDは、EVO FUNDがその親会社かつ筆頭株主であり、かつ、日本の上場会社であり、上場会社として各種の情報開示を行っているREVOLUTIONであれば、本債権者からも理解を得られると考え、REVOLUTIONをRPHPが発行する社債の引受人とすることを検討し始めました。
そして、RPHPは、REVOLUTIONをRPHPが発行する社債の引受人とすることについて、その取引先である金融機関から中止の要請を受けなかったことから、2021年12月10日、RPHPは、一時的な資金調達(及び当該調達資金を原資とした対象者への資金提供)のため、発行総額400,000,000円、償還日を発行日から5ヶ月後とする、分割償還不可の担保付社債(担保:対象者普通株式37,542,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を担保目的物とする質権)を発行し、REVOLUTIONが当該社債を引き受けました(以下「本件社債」といいます。)。
REVOLUTIONによれば、同社の投資事業案件として、本件社債の引受け時における対象者普通株式37,542,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)の担保価値は十分であると判断し、上記質権の設定に合意したとのことです。なお、2021年12月3日に、RPHLは、RPHL及びその子会社・関連会社の再編と資金調達のための準備として、その所有する全ての対象者普通株式25,352,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)をRPHLの子会社であるRPHPに譲渡し、その結果RPHPが対象者普通株式37,542,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合65.64%)を所有することとなり、対象者の筆頭株主がRPHLからRPHPに変更され、RPHPが対象者の親会社となりました(また、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、当該質権について、質権設定者たるRPHPと質権者たるREVOLUTIONは、2022年3月16日に、RPHPによる本公開買付けへの応募までに解除する旨を口頭で合意しております。)。
しかし、本件社債の発行後であっても(上記のとおり、本件社債によるRPHPの手取金の一部は、RPHLから対象者への資金提供に使用されています。)、主に日本国内及びアジアにおける新型コロナウイルス感染症の再拡大の影響もあり、対象者の業況に改善はみられませんでした。
上記の状況の中、EVO FUNDは、2022年2月以降、対象者の資金不足の根本的な原因は、RPHLによる本債権者からの過度な借入れにより、RPHL及びRPHPによる対象者に対する資金の提供等の支援が困難となっていることにあると考えるようになりました。EVO FUNDの役員であるラーチ氏は、対象者に対する資金の追加的支援を行う意思は有していたため、対象者の代表取締役であるゲロヴィッチ氏からの紹介を通じて、2022年2月14日に、本債権者の代表者と直接協議を行ったところ、本債権者が、RPHLの債権者としての地位から離脱したいと考えていることを知りました。
かかる離脱の意向を知ったラーチ氏は、EVO FUNDが対象者の事業や資産の再構築を行う上で障壁となり得る本債権者からRPHLの債権者としての地位を取得した上で、対象者の経営陣に対象者の事業や資産の再構築を検討させ、実行させることを通じて、対象者の企業価値の向上を図る余地があると考えました。そして、EVO FUNDと本債権者の間で2022年2月14日から同月21日にかけて本債権者がRPHLに対して有する貸金債権(110,992,804.76米ドル)の譲渡を目指した直接交渉が行われ、その結果、EVO FUNDは、2022年3月4日付で、本債権者がRPHLに対して有する貸金債権(110,992,804.76米ドル)の全額を買い取りました。
EVO FUNDは、旧公開買付けの実施に同意しなかった本債権者がRPHLの債権者である限り、公開買付けによる対象者普通株式の取得は困難であると考えていましたが、本債権者のRPHLに対する全貸付債権を取得し、RPHLの主要債権者となったことにより、本公開買付けを行う上での障壁がなくなったと考えました。また、新型コロナウイルス感染症により2021年9月から日本国内で緊急事態宣言が発令されていたものの、新型コロナウイルス感染症は、エンデミックへの移行期を迎え、2022年2月からは、日本ではビジネス及び雇用目的の入国を含め、外国人の入国制限が明らかに緩和され始めていたため、EVO FUNDは、2022年2月下旬には、このような状況を対象者の事業の業績回復の兆しと捉えました。
上記のように、EVO FUNDは、本公開買付けの実施に向けたポジティブな材料を見出してはいましたが、同時に以下のネガティブな材料も認識していました。
① 新型コロナウイルス感染症の影響によるインバウンド観光客の減少により、対象者のホテルの稼働率がゼロに近い水準まで低下しており、これによって対象者の運転資金が減少し、その財政状態は悪化していたこと。
② 新型コロナウイルス感染症の感染が再拡大した場合、対象者の事業に悪影響が生じる可能性が高いといえること。
③ 対象者の運転資金が不足した場合に、本公開買付け後に対象者の主要株主となる公開買付者、ひいてはEVO FUNDが対象者への投下資本を回収することができなくなるリスクや、対象者が上場廃止基準に該当し上場廃止を余儀なくされた場合に、上場廃止により対象者の資金調達手段が限られることとなり、資金繰りが悪化するリスク等、本公開買付けの実施には多くのリスクが伴うこと。
④ 対象者が、2020年度の財務監査において、会計監査人である監査法人やまぶきから、対象者が、対象者の連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を提供することができなかったことを理由として、監査意見を表明しない旨の報告を受けていたこと。
⑤ 本公開買付けにより公開買付者が取得することになるRPHPの所有する対象者普通株式の株式数及び所有割合(買付予定数:40,692,453株、所有割合70.50%)に鑑み、仮に当該株式を将来的に換価することとなった場合に、市場で当該株式の全てを売却することは困難であると考えられること。
EVO FUNDは、上記のポジティブ及びネガティブな材料の双方を総合的に検討した結果、本公開買付けを通じて対象者の親会社となった上で対象者に対する資金支援を実施したいと考えましたが、他方で、上記のネガティブな材料を考慮すると、本公開買付価格については、旧公開買付けに関してEVO FUNDが2021年8月3日にRPHP等に対して申し入れた公開買付価格(1株当たり20円前後)よりもさらにディスカウントした価格とすべきであると考えました。そこで、ラーチ氏は、2022年3月6日に、対象者普通株式のうち、旧公開買付けの協議において売却対象とされていた、2021年12月3日にRPHLからRPHPに対して譲渡された対象者普通株式25,352,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)を含む本応募合意株式を取得し、対象者を連結子会社化することで対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを支え、対象者への関与や資金支援を通じたサポートを強化するために本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格は10.6円とすることを、RPHPの取締役であるゲロヴィッチ氏に対して電子メールにより提案し、協議の申し出をしました。かかる本公開買付価格は、REVOLUTIONが2021年12月10日にRPHPから本件社債を引き受けた際に、本件社債の担保となっていた対象者普通株式37,542,453株の価値について、REVOLUTIONが実施した対象者の清算価値分析を踏まえ、総額400,000,000円(対象者普通株式1株当たり10.6円)と算定していたことから、当該算定額と平仄を合わせたものです。EVO FUNDとしては、本公開買付価格が10.6円であれば、仮に万が一対象者の経営状況が改善せず、対象者が倒産するといった最悪の事態に陥ったとしても、最低限の投下資本の回収は可能であると考えたほか、本公開買付け後のEVO FUNDの支援により対象者の経営状況が改善した場合には、それに対応する投資上の利益が得られるものと判断しました(なお、EVO FUNDは、本書提出日現在、本公開買付け後に対象者の解散及び清算を予定しておりません。)。
上記の提案及び協議の申し出をしたラーチ氏は、同日、ゲロヴィッチ氏から、本公開買付けに応募することを前提にEVO FUNDと協議する旨の口頭での連絡を受け、EVO FUNDとRPHPは、2022年3月6日から、本公開買付けの実施に向けた協議を開始しました。RPHPは、本公開買付けに応募することを前提に、EVO FUNDからの本公開買付けの実施に向けた協議の申し出に応じたため、EVO FUNDとRPHPは、本公開買付価格についてのみ協議を実施しました。具体的には、ラーチ氏は、2022年3月6日付の電子メールで、本公開買付価格を10.6円とする本応募契約のドラフトをゲロヴィッチ氏に送付しました。ラーチ氏は、その後、2022年3月16日にゲロヴィッチ氏と会話し、本公開買付価格は切りのよい数字(整数)である必要があるとのラーチ氏の理解を口頭で伝えたところ、両者は、RPHPが本公開買付けに応じること、及びEVO FUNDが提案した本公開買付価格10.6円の小数点以下を切り上げ、本公開買付価格を11円とすることについて口頭で合意しました。また、ラーチ氏は、2022年3月16日付の電子メールで、本公開買付価格に関する両者の口頭での合意内容を反映した本応募契約の改訂版ドラフトをゲロヴィッチ氏に送付しました。
また、本新株予約権についても、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公開買付けの対象としているところ、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、EVO FUNDは、本新株予約権1個につき1円とすることを決定しましたが、RPHPは本新株予約権の保有者ではないことから、RPHPとの間では本新株予約権買付価格について特段の交渉・合意を行っておりません。
なお、EVO FUNDは、2022年3月6日のRPHPとの間の本公開買付けの実施に向けた協議の開始に先立ち、2022年2月下旬に、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をリーガル・アドバイザーとして選任し、本公開買付けの実施等に関する法的助言を受けています。また、本書提出日現在、本公開買付け後の公開買付者とRPHP又はその子会社との間の取引について、公開買付者とRPHP又はその子会社との間で特段協議済みの方針は存在しません。
その後、EVO FUNDは、上記のとおり2022年3月16日にラーチ氏とゲロヴィッチ氏との間で本公開買付けの実施及び本公開買付価格について合意に至ったことを受けて、2022年3月29日、対象者取締役会に対して、本公開買付けを実施する旨及び本公開買付けの概要(買付け等をする株券等の種類、本公開買付価格等)を記載した提案書を提出しました(なお、上記のとおり、本公開買付けに関するEVO FUNDとRPHPの協議は本公開買付価格についてのみ実施され、かつ、2022年3月16日付で本公開買付価格を11円とすることについて両者間で合意に至ったため、上記提案書の提出後も、本公開買付価格を含め、公開買付者グループと対象者の間で、本公開買付けの条件に関する協議はなされておりません。)。また、EVO FUNDは、2022年4月上旬、EVO FUNDにおける他の運用資産との分別管理を容易にするとの観点から、本公開買付けの実施主体として、自らが全額出資し、持分全部を所有する特別目的会社として設立した公開買付者を本公開買付けの実施主体とすることとしました。
その後、EVO FUNDは、2022年7月29日に、対象者から、対象者が2021年12月31日提出期限のコーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出を遅延し、2022年5月13日に提出した旨の連絡を受けました。EVO FUNDは、当該事実が本公開買付けの実施の支障となる事実に該当するか、EVO FUNDのリーガル・アドバイザーと検討しましたが、当該事実のみをもってただちに対象者の上場会社としての事業の存続に疑義を生じさせるものではなく、本公開買付けを実施する上で特段の支障はないものと判断し、2022年8月3日付で、引き続き本公開買付けの実施に向けた対応を進める旨決定しました。
そして、2022年8月19日、EVO FUNDは、公開買付者が、RPHPとの間で下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本応募契約」に記載のとおり、本応募契約を締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を11円と決定いたしました。また、本新株予約権については、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公開買付けの対象とすることとし、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、EVO FUNDは、2022年8月19日に、本新株予約権買付価格を1個につき1円とすることを決定いたしました。
また、対象者の財務状況が厳しい状況が続いていたことから、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社は、2022年3月18日に、対象者に対し、運転資金として、利率を年3.0%、返済日を2022年7月19日として、3,000万円を融資しました。さらに、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社は、対象者を援助するため、2022年4月26日に、運転資金として、利率を年3.0%、返済日を2022年8月26日として、追加で1億3,250万円を融資しました。また、EVO FUNDは、2022年7月29日に、対象者に対し、対象者が借り入れている銀行融資の更新手続きに係る資金として、利率を年3.0%、返済日を2022年11月28日として、1億1,882万円を融資しました。
なお、対象者は本書提出日現在、上記2022年3月18日付の借入れの返済(返済期日:2022年7月19日)について債務不履行に陥っていますが、今後借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と協議を行う予定であるとのことです。また、対象者は、上記2022年4月26日付の借入れの返済(返済期日:2022年8月26日)についても、借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と協議を行う予定であるとのことです。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者グループは、対象者の事業の成長を通じてその株主価値及び投資価値を最大化することを目的としています。公開買付者グループは、対象者の経営陣との定期的な意見交換により、対象者を取り巻く変化し続ける環境及びその中での対象者の事業計画を理解することに努めるとともに、対象者を支援し、対象者の経営陣と協業することにより、対象者が現在営んでいるホテル事業、及び本書提出日現在具体的に検討している事業はないものの、ホテル事業の縮小を補うためにホテル事業以外の事業を立ち上げる必要性を踏まえた新規事業の展開に協力することを意図しています。公開買付者グループは、対象者の経営陣との意見交換を踏まえて、公開買付者グループとして対象者に対していかなる協力が可能であるかを、引き続き検討する予定です。また、公開買付者グループは、条件とリスクに応じて対象者に運転資金の貸付けを行い、対象者の事業にさらなる投資を行い、対象者の成長をサポートすることを意図しています。なお、公開買付者グループ及びEvolution Financial Groupは、本公開買付けの実施後に対象者に対して貸付けを行うかどうかについて、本書提出日現在において具体的に予定しているものはありません。
本公開買付けの成立後の対象者の経営体制については、公開買付者グループは、現時点では、ゲロヴィッチ氏が、対象者の今後の事業運営を担う者として最適任であると考えており、ゲロヴィッチ氏が率いる経営陣に本公開買付けの成立後も引き続き職務を執行していただくことを予定しております。また、対象者の経営陣としても、経営陣としての責任を果たすため、本公開買付け後もRPHP等との資本関係にかかわらず、対象者の経営に関与して事業継続に貢献する意向を示しているとのことです。RPHP等も、対象者経営陣が引き続き対象者の経営に携わることについて異議を述べていないとのことです。なお、公開買付者グループは、対象者の経営陣との協議を通じて、取締役を派遣することを検討しておりますが、現時点で具体的に確定している事実や具体的に想定又は希望している点はなく、本公開買付けの完了後に、対象者と改めて協議の上決定することを想定しております。また、公開買付者グループは、本公開買付け後の取締役構成について対象者経営陣の判断に委ねること、本公開買付け後に対象者の組織体制及びガバナンス体制を変更する予定はないこと等を対象者に表明しています。
公開買付者グループは、その基本的な方針として、対象者の新規事業の展開を奨励し、バランスシート上の資産の積極的な管理を促し、事業資金を確保するための資金調達を奨励するとともに、株主価値を高めるためにゲロヴィッチ氏が率いる経営陣を支援する意向です。なお、対象者によれば、対象者は、新型コロナウイルス感染症による日本への渡航制限が解除され、海外旅行客が日本を再度訪れ始めた場合、好立地条件の物件及び機会の活用、関連する不動産事業若しくは不動産管理事業への進出、新たな国・地域への進出、及び新たな事業分野への進出等の施策を検討しているとのことです。もっとも、対象者によれば、2022年6月10日から一定の条件下で外国人の新規入国が認められたものの、本書提出日現在、上記施策のうち、対象者において具体的に確定しているものはないとのことです。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、2022年3月29日、公開買付者から本公開買付けを実施する旨の提案書を受領し、本公開買付けに関する検討を開始したとのことです。検討開始時点において対象者は、後述する対象者の厳しい業績及び財務の状況を踏まえ本公開買付けを早急に実施する必要があると考えたこと、本公開買付けが親会社の異動を目的とした所謂ディスカウント公開買付けであり少数株主の応募が想定されず、対象者普通株式の価値算定を取得する必要性が低いこと等を総合的に考慮し、リーガル・アドバイザーを含む専門家を選任することなく、本公開買付けの公表に向けた準備を進め、本公開買付けが少数株主の皆様にとって不利益なものではないことに関する意見は対象者の社外取締役から取得することを想定していたものの、開示書類の準備に時間を要していたとのことです。なお、本公開買付価格その他の本公開買付けに関する条件交渉に時間を要したものではなく、対象者における人員整理の結果、開示書類の準備に十分な人的リソースを充てることができなかったことに加え、当初はリーガル・アドバイザーを選任していなかったこと、及び公開買付者が海外を拠点としていることもあり事務連絡に時間を要したことが開示書類の準備に時間を要していた理由であるとのことです。しかしながら、その後に公開買付者側から本公開買付けにおいてリーガル・アドバイザーの選任や特別委員会の設置等の公正手続を対象者側で実施して欲しい旨の要望があったことも踏まえ、対象者は上述した対象者の状況や本公開買付けの内容を踏まえたとしても、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するための公正手続を実施する必要があるとの判断に至り、2022年6月中旬、対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupから独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所に助言を求め、2022年6月28日開催の対象者取締役会決議において、同事務所を正式に選任した上で、同事務所の助言に従い、同日付で特別委員会を設置して本公開買付けに関する諮問を行ったとのことです(特別委員会の概要は下記の「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
対象者取締役会は、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言、特別委員会から提出された答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容、及び上記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の理由は後記のとおりとのことです。
対象者はホテル事業の専業会社であり、日本国内及びタイで複数の宿泊特化型ホテルを運営していたとのことです。しかし、2020年以降に新型コロナウイルス感染症の世界的な感染爆発が発生し、同時期以降、国内外の移動が制限され、旅行客やビジネス客の減少が顕著となったとのことです。これにより日本及びアジア地域で当時運営していたホテルの休業や運営終了を余儀なくされ、2020年12月期の業績は過年度にも増して急激に悪化して連結の営業損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが拡大したとのことです。このため2020年12月期の連結財務諸表に継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している旨の注記が付されたことに加え、対象者監査法人は事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず具体的な資金計画が提示されなかったこと等を理由として、監査意見を表明しないとしたとのことです。2021年12月期も新型コロナウイルス感染症の影響は継続し、2021年12月末日時点で債務超過に転落したことにより、2022年3月29日付で上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっているとのことです(猶予期間:2022年1月1日から2023年12月31日)。進行期(2022年12月期)においても新型コロナウイルス感染症の影響は継続しているため、営業利益及び営業キャッシュ・フローの数値は概ね2021年第2四半期と同程度の水準となっており、現時点で業績回復の兆しは見えていないとのことです。市中の金融機関や対象者と同様に業績が悪化している対象者親会社のRPHPからの金融支援を受けることが困難であったことから、対象者は運転資金を確保するため、これまでにも対象者普通株式や新株予約権の引受けによって支援を受けていたEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社から、2022年3月18日に利率を年3.0%、返済日を2022年7月19日とする3,000万円の融資を受け、2022年4月26日に利率を年3.0%、返済日を2022年8月26日とする1億3,250万円の融資を受けている状況にあるとのことです。また、対象者は対象者が借り入れている銀行融資の更新手続きに係る資金を確保するため、EVO FUNDから、2022年7月29日に利率を年3.0%、返済日を2022年11月28日とする1億1,882万円の融資を受けている状況にあるとのことです。なお、対象者は本書提出日現在、上記2022年3月18日付の借入れの返済(返済期日:2022年7月19日)について債務不履行に陥っていますが、今後借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と協議を行う予定であるとのことです。また、対象者は、上記2022年4月26日付の借入れの返済(返済期日:2022年8月26日)についても、借換又は返済期日の延長等の対応についてEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社と協議を行う予定であるとのことです。
対象者は、2020年の新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、急激に悪化した業績及び財務の状況を改善するため、①収益力の向上(日本人宿泊客の需要を獲得するため、安心安全を前面に謳いながら、宿泊プランの多様化やサービスの拡充を推進し、新型コロナウイルス感染症の収束後におけるホテルの客室単価と客室稼働率の向上)、②事業基盤の拡大(フィリピンの建設中ホテルの竣工及び開業)、③資本政策の促進(新たな資金調達の実施)及び④コスト削減(不採算ホテルの撤退並びにその他の販売費及び一般管理費の徹底的な削減)といった諸施策を模索又は実行してきたとのことです。
しかしながら、①進行期においても新型コロナウイルス感染症の影響が継続しており、2022年6月10日から一定の条件下で外国人の新規入国が認められることとなったものの、宿泊客数は新型コロナウイルス感染症発生前の水準には程遠い状況にあること、②運転資金不足によりフィリピンにおけるホテル建設工事は進捗していないこと、③対象者の財務状態では資本市場における公募増資は困難な状況にあり、また、第三者割当てによる資金調達についても引き受け手がなく、2019年7月25日に払込みが完了したEVO FUNDを割当先とする株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を最後に実行しておらず、運転資金の調達もEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの融資に頼らざるを得ない状況にあること、④2021年1月以降、複数の運営ホテル(レッド・プラネット沖縄那覇、レッド・プラネット名古屋錦、レッド・プラネット札幌すすきの中央、レッド・プラネット広島、レッド・プラネット東京浅草)の営業を終了しており、現時点で対象者が運営するホテルは日本国内の2棟(ホテルロイヤルオーク五反田、レッド・プラネット札幌すすきの南)のみとなっており、これ以上のホテルの撤退による大規模なコスト削減の実行は容易でないこと、加えて、人員削減、本社オフィスの賃貸借契約解約、委託業者の切り替え等のコスト削減策も既に実施済みであり、対象者独力での大規模なコスト削減の実行は困難な状況となっていることから、上述の各施策によって対象者独力のみで対象者の業績及び財務の状況を改善することは容易でない状況となっているとのことです。なお、対象者が2022年7月28日付で公表した「当社連結子会社株式の売却に関する覚書締結のお知らせ」に記載のとおり、対象者は、対象者のグローバル戦略の見直しと今後の対象者の運転資金の確保の観点から、上記②で記載の運転資金不足により、進捗していないフィリピンにおけるホテル建設工事を行っていた対象者の連結子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式の売却について、同日付でホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しているポラリス・ホールディングス株式会社との間で覚書を締結しておりますが、本書提出日現在、株式売買契約書の締結日は未定であるとのことです。ポラリス・ホールディングス株式会社との株式売買契約書の締結については、今後2022年9月30日を目途に進めていくとのことです。また、Red Planet Hotels Manila Corporationの全株式の売却については、フィリピン共和国の現地銀行でRed Planet Hotels Manila Corporationへ融資を行っているアジア・ユナイテッド・バンクの書面による事前の同意が得られることが前提条件になっているとのことです。
以上のような現状にあることから、対象者の業績及び財務の状況を改善するためには、(ⅰ)運転資金の融資や資本引受等の資金支援を通じた財務基盤の強化、及び(ⅱ)ホテル事業又は新規事業の強化を通じた収益力の向上が必要であり、これらを直ちに実行することが対象者にとって喫緊の課題となっているとのことです。
この点、EVO FUNDは、本公開買付けが実行された場合、対象者に対して①本公開買付け完了後に予定しているデュー・ディリジェンスの結果次第ではあるものの、対象者経営陣の要請に応じて貸付け及び(又は)新株引受けによる財務的支援を提供する用意があること、対象者普通株式が債務超過を原因とする上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっているため上場廃止を回避するための対象者経営陣の方針を支援すること、本公開買付けが合理的な期間内に完了する限り、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社による運転資金融資を継続する想定であること、②対象者の経営陣との定期的な意見交換により、対象者を取り巻く変化し続ける環境及びその中での対象者の事業計画を理解することに努めるとともに、対象者を支援し、対象者の経営陣と協業することにより、対象者が現在営んでいるホテル事業及びホテル事業以外の新規事業の展開に協力すること、③本公開買付け成立後もゲロヴィッチ氏が率いる対象者経営陣が引き続き職務を執行することを予定しており、本公開買付け後の取締役構成は対象者経営陣の判断に委ねること、本公開買付け後に対象者の組織体制及びガバナンス体制を変更する予定はないこと等を対象者に表明しています。
以上の点を踏まえると、対象者としては、①EVO FUNDからの運転資金の融資や資本引受等の資金支援によって、対象者普通株式の上場を維持しつつ対象者の財務基盤を強化することが期待できること、②EVO FUNDの日本事業におけるネットワークの活用やEVO FUNDからの新規ビジネスや事業戦略の紹介を通じてホテル事業、又は本書提出日現在具体的に検討している事業はないものの、ホテル事業の縮小を補うためにホテル事業以外の事業を立ち上げる必要性を踏まえた新規事業の強化を通じた収益力向上が期待でき、かつ、対象者の経営の独立性も確保されることから、本公開買付けの実施によって前述した対象者の喫緊の経営課題を迅速に克服できる可能性が高まり、もって対象者の企業価値の維持・向上に資するものと考えているとのことです。なお、上記①について公開買付者は、本公開買付け完了後にデュー・ディリジェンスを実施することを予定していますが、公開買付者は過去から現在に至るまで対象者に対する資金支援を既に実施していること、公開買付者は既に初期的なデュー・ディリジェンスを完了しており、上記のデュー・ディリジェンスにおいて公開買付者がこれまでに認識していなかった事業運営上の異常事態を発見した場合に資金支援が困難であるとするに過ぎないこと、資金支援に際してデュー・ディリジェンスが行われること自体は一般的であること、対象者の運転資金の枯渇状況からして時間的猶予がなく、公開買付者以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けておらず他に有効な具体的な選択肢が見つかっていないこと等を踏まえ、上述の通り、本公開買付けの実施をすることでEVO FUNDからの運転資金の融資や資本引受等の資金支援により対象者の財務基盤の強化が期待できると2022年8月19日開催の取締役会において判断したとのことです。
また、現在の事業及び財務の危機的状況を踏まえると、EVO FUNDによる上述の各支援を直ちに受ける必要があること、EVO FUND以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けていないこと、対象者はEVO FUNDから2019年7月25日の株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の引受けやEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの運転資金融資を受けており対象者とEVO FUNDの間には既に友好な関係が構築されていること等から、本公開買付けに優る代替手段は見当たらないと2022年8月19日開催の取締役会において判断しているとのことです。
他方で、本公開買付けによるデメリットとして、本公開買付け後に公開買付者が対象者普通株式を市場売却する場合に短期大量売却により株価が急落する懸念や、市場内・市場外を問わず、対象者の企業価値を毀損する第三者に転売されることで対象者の企業価値が毀損する懸念が一応認められるとのことです。この点公開買付者は、本公開買付けにより取得する対象者普通株式を市場の状況に応じて長期保有、即時売却又は一部売却を検討する予定であり(但し、特定の単一の第三者に売却することは想定していないとのことです。)、確定した保有方針はないとの意向を対象者に示しています。もっとも、対象者に発行会社の立場で株式譲渡を通じた株主構成の変動をコントロールする権限はなく、本公開買付け後の株価維持は、株式譲渡・株主構成を制限することによって実現するものではなく、事業運営を通じた収益性の向上により実現すべきものと判断しているとのことです。また、現状においてもREVOLUTIONが対象者普通株式37,542,453株(本書提出日現在における所有割合65.04%)を質権実行により取得した上で市場内外で売却する可能性も相応に存することから、株主が公開買付者に異動することによって対象者の企業価値又は対象者少数株主の利益が現状よりも害されると評価する論拠にも乏しいと判断しているとのことです。なお、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針ですが、上場維持基準との関係については下記「(7)上場廃止となる見込み及びその事由」の箇所をご参照ください。
その他の本公開買付けによるデメリットとして、対象者とRPHPとの資本関係がなくなることによる、対象者とRPHP又はその子会社との間の取引への影響も考えられるとのことです。本書提出日現在、本公開買付け後の対象者とRPHP又はその子会社との間の取引について、対象者とRPHP又はその子会社との間で特段協議済みの方針は存在しないとのことですが、「レッド・プラネット」ブランドの使用許諾については、「レッド・プラネット」ブランドのホテル経営を行う対象者連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンは、RPHLの子会社であるRed Planet International Limitedとの間で、日本国内において「レッド・プラネット」ブランドを無償で使用することができる旨の覚書を2022年7月20日に締結しているとのことです。よって、本公開買付けの実施により対象者とRPHPとの資本関係が解消された場合であっても、日本国内において「レッド・プラネット」ブランドのホテル経営を継続できることは担保されているとのことです。また、「レッド・プラネット」ブランドの使用許諾を除く取引の金額は僅少であり、対象者のRPHP及びその子会社に対する事業運営上の依存度が低いため上記影響は限定的であるとのことです。
以上のとおり、対象者は、EVO FUNDの本公開買付け後の対象者の支援方針、経営方針及び対象者普通株式の保有方針等を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付けを通じて公開買付者の連結子会社となり、EVO FUNDの支援を受けて、対象者普通株式の上場を維持しつつ対象者の財務基盤の強化及びホテル事業又は新規事業の強化を通じた収益力の向上を迅速に実行することが、対象者の経営課題を解決し、対象者の企業価値の維持・向上に資するものと判断し、2022年8月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
一方で、(ⅰ)本公開買付価格に関しては、本公開買付価格が、最終的には公開買付者とRPHPとの協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであるため、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、①本公開買付価格が市場株価を大幅に下回る価格であり、対象者の少数株主が本公開買付けに応募する経済的メリットは認められないこと、②本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者が独自に検証を行っていないこと、及び③本公開買付けの成立後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者の株主の皆様としては本公開買付けの成立後も対象者普通株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本新株予約権買付価格に関しては、本新株予約権の行使価額である530円が本公開買付価格である11円を上回っているために1円とされていることに鑑み、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを2022年8月19日開催の取締役会において決議したとのことです。
(3)本公開買付けに関する重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2022年8月19日付で、RPHPとの間で、本応募合意株式(40,692,453株、所有割合70.50%)について、公開買付者による本公開買付けの実施及びRPHPによる本公開買付けへの応募を内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
なお、本応募契約以外に、本公開買付けに関する契約又は合意は存在せず、公開買付者やその関係者からRPHP又はその関係者に対して、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に供与される利益は一切存在しません。
(ⅰ)公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、以下の前提条件が全て充足されていることを条件として、本公開買付けを実施します。但し、いずれの前提条件も公開買付者の任意の裁量で放棄することができます。
(ア)対象者が、対象者における独立した特別委員会から、対象者取締役会が本公開買付けを承認し、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をすることを対象者取締役会に対して推奨し、また、本公開買付けについて対象者取締役会が上述の賛同意見を表明する旨の決議を行うことが対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの意見を取得していること
(イ)対象者取締役会が、公開買付者に対して何ら異議を述べることなく、本公開買付けについて賛同する旨の意見表明決議をしていること
(ウ)対象者取締役会による本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が撤回又は変更されていないこと
(エ)本応募契約に定めるRPHPの表明及び保証(注1)が全て重要な点において真実かつ正確であること
(オ)RPHPが本応募契約に基づき履行すべき義務(注2)について全ての重要な点で適切に履行していること
(カ)本公開買付けの完了を妨げる保全命令、差止仮処分、差止命令その他の命令が存在しないこと
(注1) RPHPは公開買付者に対して、(a)RPHPの適法な設立及び有効な存続、(b)RPHPの本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(e)本応募合意株式についての適法かつ有効な保有及び負担等の不存在、(f)支払不能状態又は倒産手続等の不存在、(g)RPHPの法令遵守及び上場廃止事由等の不存在について本応募契約の締結日時点において表明及び保証を行っております。
(注2) RPHPは、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けに応募する義務、(b)2022年3月31日を基準日とする対象者の定時株主総会において、本応募合意株式について公開買付者の指図に従い議決権を行使する義務、(c)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が生じた場合の通知義務、(d)秘密情報の保持義務(第三者への開示の制限)、及び本公開買付け等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(e)本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務、(f)税務上の届出等に関する協力義務を負っております。
(ⅱ)RPHPによる本公開買付けへの応募
RPHPは、以下の条件が全て充足されていることを前提条件として、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の末日までに、本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を撤回しません。但し、いずれの前提条件もRPHPの任意の裁量で書面により放棄することができます。
(ア)本公開買付けが本応募契約に従って開始され、公開買付者が本公開買付けに関して適用法令により遵守することが求められている全ての義務を適切に履行しており、かつ本公開買付けが撤回されていないこと
(イ)本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証(注3)が全て重要な点で真実かつ正確であること
(ウ)RPHPがインサイダー情報(法第166条第2項に規定される対象者に係る「業務等に関する重要事実」及び法第167条第2項に規定される対象者普通株式に係る「公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実」を意味する。)を認識していないこと
(エ)公開買付者が本応募契約に基づき履行すべき義務(注4)について全ての重要な点で適切に履行していること
(オ)本公開買付けの完了を妨げるいかなる保全処分、一時的又は永続的な差止処分その他の処分も存在していないこと
(注3) 公開買付者はRPHPに対して、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続並びにその事業運営に必要な権能の保有、(b)公開買付者の本応募契約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性、法的拘束力及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っております。
(注4) 公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)本応募契約に従って本公開買付けを開始する義務、(b)本応募合意株式の対価の支払義務、(c)本応募契約の重大な違反、本公開買付けの完了を妨げる事情の発生等が生じた場合の通知義務、(d)秘密情報の保持義務(第三者への開示の制限)、及び本公開買付け等に関する公表に関して相手方当事者と合意を行ってからこれを行う義務、(e)本応募契約上の権利義務等の移転禁止義務、(f)税務上の届出等に関する協力義務を負っております。
(4)第三者への譲渡について
公開買付者は、本公開買付け後に、Evolution Financial Groupにおける投資の適正な配分のため、本応募合意株式の全部又は一部をEVO FUNDに譲渡する可能性があります。もっとも、実際に公開買付者からEVO FUNDへの本応募合意株式の譲渡を実施するかどうか、その実施時期及び譲渡する本応募合意株式の数等の詳細については本書提出日現在未定です。なお、公開買付者は、本公開買付けにより取得する対象者普通株式を市場の状況に応じて長期保有、即時売却又は一部売却を検討する予定ですが(但し、特定の単一の第三者に売却することは想定しておりません。)、本書提出日現在、本公開買付け後、EVO FUNDに本応募合意株式の全部又は一部を譲渡する予定はなく、EVO FUND以外にも本応募合意株式の全部又は一部を譲渡する予定はありません。
EVO FUNDは、公開買付者の出資持分の全部を保有する公開買付者の完全親会社であり、本書提出日現在、対象者普通株式を30株(所有割合0.00%)所有しておりますが、本新株予約権は一切保有していません。なお、EVO FUNDは、本書提出日現在、本公開買付け後、第三者に所有する対象者普通株式の全部又は一部を譲渡する予定はありません。EVO FUNDの概要は以下のとおりです。
① 会社の概要

年月	事項
2006年12月	ファンド名をEVO FUNDとし、本店所在地をケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマン、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方として設立。

② EVO FUNDの目的及び事業の内容
EVO FUNDは、ケイマン諸島法に基づき2006年12月に設立された投資事業を目的とするファンドです。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 宮下和子)を通じて日本市場における投資活動を行っております。
③ EVO FUNDの資本金の額及び発行済株式総数

2022年8月22日現在

資本金の額	発行済株式の総数(株)
83,925,419.85米ドル	258,081.4066株

④ 大株主

2022年8月22日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式の種類及び数 (株)	当該種類の発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%)
マイケル・ラーチ (Michael Lerch)	アメリカ合衆国、ネバダ州78451、インクライン・ビレッジ、シャンパーニュ・ロード703 (703 Champagne Rd, Incline Village, NV 78451, USA)	A種種類株式 (Class A Participating Share)/ 258,081.4066	100.00
Evolution Japan Group Holding Inc.	ケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマン、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方 (Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands)	管理株 (Management Share)/ 1	100.00
計	-

(注) ラーチ氏が所有している株式は、無議決権株式であるA種種類株式(Class A Participating Share)であるのに対し、Evolution Japan Group Holding Inc.が所有している株式は、議決権のみを有する管理株(Management Share)となります。なお、Evolution Japan Group Holding Inc.も、ラーチ氏が持株会社を通じて間接に全株式を保有しております。
⑤ 役員の職歴及び所有株式

2022年8月22日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
取締役	-	マイケル・ラーチ (Michael Lerch)	1971年1月20日	1994年9月 INGベアリング証券 オプショントレーダー 1996年6月 メリルリンチ 1998年3月 クレディ・アグリコル・インドスエズ エクイティ・デリバティブ・トレーディング・アジア・ストラクチャード・ファイナンス マネージング ディレクター 2001年3月 リーマン・ブラザーズ アジア・プログラム・トレーディング・インデックス・アービトラージ 2002年5月 エボリューション・キャピタル・マネジメント エルエルシー 2006年12月 EVO FUND 取締役(現任)	258,081.4066
取締役	-	リチャード・チゾム (Richard Chisholm)	1969年10月18日	1997年12月 レイサムアンドワトキンス・エル エルピー 1999年7月 ベンチャー・ロー・グループ 2002年1月 ケリー・ドライアンドウォレン 2003年7月 パットン・ボグス・エルエルピー 2004年3月 スタム・オトゥールマルカスアンドフィッシャー 2005年7月 エボリューション・キャピタル・マネジメント エルエルシー チーフ エグゼクティブ オフィサー(現任) 2009年3月 EVO FUND 取締役(現任)	-
計					-

(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の支配株主(親会社)であるRPHPが公開買付者と本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措置を実施しているとのことです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに係る対象者の意見表明は、公開買付者が、対象者の支配株主であるRPHPが所有する対象者普通株式の全部の取得を前提として実施される本公開買付けに対する意見表明に係るものであり、本公開買付けは東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、対象者は、本公開買付けに係る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2022年6月28日、対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupとの間で利害関係を有さず独立性が高く、また、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象者の槇田邦彦氏(社外取締役)及び高桑昌也氏(社外監査役)、並びに対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupから独立した社外有識者である熊澤誠氏(弁護士、新幸総合法律事務所)の3名から構成される特別委員会を設置し(なお、対象者は設置当初からこの3名を第三者委員会の委員として選定しており第三者委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、第三者委員会のうち、対象者役員である委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領しておらず、社外有識者の報酬体系は固定給であり成功報酬は含まれていないとのことです。)、対象者取締役会が行うべきと考えられる本公開買付けに係る意見表明の方針について、(イ)本公開買付けについて対象者取締役会が賛同し、応募推奨をするべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、及び、(ロ)本公開買付けに係る対象者取締役会の決議が、少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意見を表明することについて諮問したとのことです(以下「本諮問事項」といいます。)。なお、特別委員会を設置した対象者取締役会決議において、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本公開買付けについて妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを行う旨の意思決定を行わないことを決議しているとのことです。また、同取締役会決議において、特別委員会に後記の権限を付与しているとのことです。
① 対象者が公開買付者と本公開買付けの取引条件について協議・交渉するにあたり、事前にその方針を特別委員会に報告した上で、適時にその状況を特別委員会に報告し、重要な局面において、その意見、指示及び要請を受けるものとすると共に、対象者に対し(a)特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)特別委員会自ら、公開買付者と協議する機会の設定を要望することができる権限
② 特別委員会が必要と判断する場合には、対象者の費用により、自ら財務又は法務等のアドバイザーを選定する権限
③ 対象者が選定したアドバイザーを承認する(事後承認を含む。)権限
④ 対象者の費用負担の下、本公開買付けに係る調査(本公開買付けに関係する対象者の役員若しくは従業員又は本公開買付けに係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行う権限
⑤ 本公開買付けのために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じて意見・提言する権限
特別委員会は、本公開買付けに関する対象者の説明を受け、2022年7月7日から2022年8月18日まで合計で4回開催され、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。特別委員会は、かかる検討の結果、2022年8月18日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする答申書を提出しているとのことです。
(a)本公開買付けは、対象者の事業内容、事業環境及び直近の経営課題と整合的であって、以下のとおり、本公開買付けを実行することにより、本公開買付けの実行により対象者の企業価値の維持・向上に資するものとの対象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
(ア)特別委員会としても、対象者の経営課題が、(ⅰ)運転資金の融資や資本引受などの資金支援を通じた財務基盤の強化、並びに(ⅱ)ホテル事業又は新規事業の強化を通じた収益力の向上が必要であり、これらを直ちに実行することであるということについて同様の認識である。
また、日本の上場企業に対する多数のファイナンス取引の実績があり、日本事業におけるネットワークを有しており、これまでも対象者に対する資金支援の実績があるEVO FUNDが資金支援並びにホテル事業及び新規事業の展開に協力する意向を表明していることに鑑みれば、本公開買付けの実施が上記経営課題の克服に寄与する可能性が高まり、もって対象者の企業価値の維持・向上に資するものとの対象者の判断内容は合理的なものとして首肯し得るところである。
なお、公開買付者グループは、本公開買付け完了後に、デュー・ディリジェンスを行うとのことであり、これが完了するまでは資金支援を行うことの確約はできないとしており、本公開買付けの実施により財務基盤の強化が実現される確度にはやや不透明な部分があることは否めない。この点、対象者は、公開買付者は過去から現在に至るまで対象者に対する資金支援を既に実施していること、公開買付者は既に初期的なデュー・ディリジェンスを完了しており、上記のデュー・ディリジェンスにおいて公開買付者がこれまでに認識していなかった事業運営上の異常事態を発見した場合に資金支援が困難であるとするに過ぎないこと、資金支援に際してデュー・ディリジェンスが行われること自体は一般的であること、対象者の運転資金の枯渇状況からして時間的猶予がなく、公開買付者以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けておらず他に有効な具体的な選択肢が見つかっていないこと等を踏まえ、本公開買付けの実施をすることでEVO FUNDからの運転資金の融資や資本引受などの資金支援により対象者の財務基盤の強化が期待できると判断したとのことであるが、特別委員会からの書面質問に対する公開買付者からの書面回答内容を踏まえると、対象者の判断内容が不合理であるとはいえない。
(イ)なお、想定されるデメリットについても本公開買付けが対象者の企業価値に与えるデメリットは僅少であり、少なくとも本公開買付けに起因して著しいデメリットが対象者の企業価値又は少数株主の利益に生じるとまで認めるに足る事情はない。
(ウ)以上述べたとおり、本公開買付けを実行することにより、本公開買付けの実行により対象者の企業価値の維持・向上に資するものと考えることは合理的なものとして首肯し得るところであるが、公開買付者以外の第三者との統合を志向することも考えられる。
この点、対象者は、現在の事業及び財務の危機的状況を踏まえると、EVO FUNDによる各支援を直ちに受ける必要があること、EVO FUND以外の第三者から具体性と実現可能性を伴う支援の提案を受けていないこと、対象者とEVO FUNDの間には既に友好な関係が構築されていること等を踏まえると、本公開買付けに優る代替手段は見当たらないと考えている。
対象者は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の発生以降、当該状況を打開するため、対象者の親会社であるRPHP及びその親会社であるRPHLに資金支援を要請したものの、親会社グループもホテル事業を専業としていることから経営状況が悪化しており、対象者グループに対する資金支援は困難との回答を得た。また、同時期以降、金融機関に融資を要請したものの、対象者の財務状態等に起因して応諾されなかった。なお、対象者の業績及び財務状態からすると資本市場を通じた公募増資の実現可能性は極めて低く、2021年以降、対象者に資本的支援を行うスポンサーは現れなかった。
また、EVO FUNDが筆頭株主であるREVOLUTIONが対象者普通株式37,542,453株(現時点における割合65.64%)を取得可能な現状において、公開買付者グループ以外の第三者が新たなスポンサーとして出現する可能性は高くないと思料する。
対象者はEVO FUNDから2019年7月25日の株式及び第8回新株予約権(行使価額修正条項付)の引受けやEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社からの運転資金融資を受けており、資金支援の実績もある。
以上からすると、本公開買付けに優る有効な代替手段が見当たらないと考えている対象者の判断に不合理な点は見当たらない。
(b)本公開買付けでは、対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupからの独立性が認められる特別委員会の設置(特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施を含む。)、対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupから独立したリーガル・アドバイザーの選任並びに専門的助言の取得、本公開買付け公表後における買収提案の機会の確保、本公開買付けの検討・交渉・決議における本公開買付けに利害関係を有する対象者役職員の排除及び利害関係を有しない対象者役員全員一致による決議、一般株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各種の公正性担保措置が履践されている。
本公開買付けの具体的状況に基づく利益相反関係に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(ⅰ)取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ⅱ)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであり、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
よって、本公開買付けにおいては、公正な手続を通じて対象者の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると認められるものと思料する。
(c)(ⅰ)本公開買付けは、①構造的利益相反取引ではないこと、②いわゆる二段階買収によるスクイーズアウトは想定されておらず、本公開買付け成立後も上場は維持される方針であるため、対象者の少数株主には応募の自由(本公開買付けに応募せず上場会社である対象者の株主としての地位を享受する自由)が確保されていること、③本公開買付けの具体的状況を踏まえると、公開買付者との間で応募契約を締結し、本公開買付けに応募することに合意しているRPHPと公開買付者の関係はいわゆる独立当事者であり、本公開買付けは基本的には独立当事者間取引に近似する取引と評価し得るところ、これに加えて本公開買付けの取引条件が形成される過程においては、特別委員会の関与を含めて必要十分な公正性担保措置が実効性をもって運用されているため、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本公開買付けが行われることを目指して合理的な努力が行われたと評価できること、(ⅱ)スキームその他の取引条件(本公開買付価格を除く。)についてみても、本公開買付けの買収対価、買収方法及びその他諸条件は、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、妥当性が認められる。
以上の次第であるから、本公開買付けの条件には妥当性が認められるものと思料する。
(d)以上より、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同する意見を表明することは相当である。但し、本公開買付価格は市場株価に対してディスカウントされた価格であり、本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、対象者においても株式価値算定の取得その他の検証を行っていないため、対象者普通株式及び本新株予約権に関する本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、応募するか否かについては少数株主及び当該新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である。
また、本公開買付けについて対象者取締役会が本公開買付けに関して上述の意見を表明する旨の決議を行うことは対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
② 対象者から独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定過程における手続の公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、対象者、RPHP及びRPHL並びに公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupから独立したリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所を2022年6月28日開催の対象者取締役会決議に基づき正式に選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定方法、過程及びその他の意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、同事務所に支払う報酬は時間給であり成功報酬は含まれていないとのことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者からの本公開買付けの提案を受け、対象者の企業価値の向上に関する検討、公開買付者の意向、対象者のリーガル・アドバイザーである潮見坂綜合法律事務所から受けた法的助言や、上記「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載の特別委員会から提出された本答申書の内容、及び上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容等を踏まえて、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年8月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、取締役5名のうち、ゲロヴィッチ氏及びマーク・ライネック氏を除く利害関係を有しない取締役3名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議しているとのことです。なお、対象者の代表取締役であるゲロヴィッチ氏及び対象者の取締役であるマーク・ライネック氏は親会社であるRPHPの取締役を兼務していることに鑑み、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、これまでの本公開買付けに関する全ての議案において、その審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
また、上記取締役会においては、対象者監査役3名全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(6)本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は本応募合意株式を取得することを目的として、本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後に対象者普通株式及び本新株予約権の追加取得を行うことは予定しておりません。
(7)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付けの成立後も対象者普通株式の上場を維持する方針です。もっとも、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、本公開買付けにおいては、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、買付予定数の上限を設定しておりません。そのため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株式は、以下の①から⑥の東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準(有価証券上場規程第501条第1項第1号)のうち、②及び④を充たさなくなる可能性があります。
① 株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人以上であること。
② 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において2,000単位以上であること。なお、「流通株式」とは、有価証券上場規程において定義される株式をいい、以下③及び④において同じとします。
③ 流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において10億円以上であること。
④ 流通株式の数が、上場会社の事業年度の末日において、上場株券等の数の25%以上であること。
⑤ 毎年の6月末日以前及び12月末日以前6ヶ月間における上場株券等の月平均売買高が10単位以上であること。
⑥ 上場会社の事業年度の末日において純資産の額が正であること。
この場合、公開買付者は、対象者普通株式の上場維持が確保されるよう、対象者との間で、上場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当該基準に抵触した場合には、取得した対象者普通株式の一部を市場で売却することを含め、対象者普通株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項や具体的に想定、検討等している事項はありません。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	2022年8月22日(月曜日)から2022年9月16日(金曜日)まで(20営業日)
公告日	2022年8月22日(月曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2022年10月4日(火曜日)までとなります。

③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 EVOLUTION JAPAN証券株式会社
03-4510-3350(事務連絡者:業務管理部長 辻家 政信)
確認受付時間 平日午前9時から午後5時まで

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき、金11円
新株予約権証券	本新株予約権1個につき、金1円
新株予約権付社債券	-
株券等信託受益証券 ( )	-
株券等預託証券 ( )	-
算定の基礎	① 普通株式
	公開買付者は、本公開買付けの主たる目的が、本応募合意株式(40,692,453株、所有割合70.50%)を取得することであることに鑑み、本公開買付価格については、公開買付者とRPHPが合意できる価格をもって決定する方針を採用いたしました。公開買付者はかかる方針のもと、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b)公開買付者と対象者、RPHPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、RPHP等との間で協議・交渉を行い、REVOLUTIONが2021年12月10日にRPHPから本件社債を引き受けた際に、本件社債の担保となっていた対象者普通株式37,542,453株の価値についてREVOLUTIONが実施した対象者の清算価値分析を踏まえ、総額400,000,000円(対象者普通株式1株当たり10.6円)と算定していたことを踏まえ、2022年3月16日に、本公開買付価格を11円(EVO FUNDが2022年3月6日に提案した本公開買付価格10.6円の小数点以下を切り上げた価格)とすることに合意いたしました。そして最終的に、2022年8月19日、本公開買付価格を1株当たり11円とすることを決定いたしました。
	なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、RPHPとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
	本公開買付価格である1株当たり11円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年8月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者普通株式の終値56円に対して80.36%(小数点以下第三位を四捨五入した値とします。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値53円(小数点以下を四捨五入した値とします。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して79.25%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値55円に対して80.00%及び同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値55円に対して80.00%のディスカウントをした金額となります。
	また、本書提出日の前営業日である2022年8月19日の終値55円に対して80.00%のディスカウントをした金額となります。
	なお、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b)公開買付者と対象者、RPHPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、EVO FUNDは、2019年7月25日に対象者普通株式300,000株を1株当たり133円で引き受けておりますが、この際には当該対象者普通株式発行決議日の前営業日である2019年7月8日の市場価格(133円)をベースに取得価格が算定されていました。他方で、本公開買付価格は1株当たり11円(2019年7月25日に引き受けた対象者普通株式の発行価額133円と比較して122円(91.73%)下回る金額)ですが、これは本書提出日の前営業日である2022年8月19日時点での対象者普通株式の市場価格の終値が55円であり、2019年7月25日当時と比較して58.65%下落していること、及び本公開買付けでは対象者普通株式を40,692,453株(所有割合70.50%)取得することになるため、市場での売却は直ちには不可能であり、2021年度の事業年度の財務監査において会計監査人である監査法人やまぶきから監査意見を取得できていないという対象者の財務状態を考慮すると、本書提出日の前営業日である2022年8月19日の終値55円に対して80.00%のディスカウントをした金額として評価せざるを得ないことが要因となっております。

	② 新株予約権
	また、本新株予約権については、その行使価額530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、本新株予約権買付価格は1個につき1円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者算定機関の算定書は取得しておりません。
	なお、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(b)公開買付者と対象者、RPHPとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、EVO FUNDは、2016年10月13日に対象者の第7回新株予約権を引き受けており(発行価額:1個当たり39.8円)、2019年7月25日にも対象者の第8回新株予約権(行使価額修正条項付)を引き受けておりますが(発行価額:1個当たり78円)、これらの際には新株予約権の行使により取得する対象者普通株式を直ちに市場で売却する前提でこれらの新株予約権を引き受けていましたので、市場価格(第7回新株予約権に係る価値算定の基準日である2016年9月26日時点での市場価格は25円、第8回新株予約権に係る価値算定の基準日である2019年7月8日時点での市場価格は133円)をベースに取得価格が算定されていました。他方で、本公開買付けにおいては、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権を本公開買付けの対象としており、本新株予約権の行使価額である530円が本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、上記のとおり、本新株予約権買付価格を1円(2016年10月13日に引き受けた第7回新株予約権の発行価額39.8円を38.8円下回る金額であり、2019年7月25日に引き受けた第8回新株予約権の発行価額78円を77円下回る金額)としております。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、EVO FUNDとRPHP等は、2021年7月上旬から同年8月下旬にかけて、当初売却対象株式の取得を実現するための具体的なスキームとして、旧公開買付けの実施に向けた協議を9回行いました。EVO FUND及びRPHP等は、旧公開買付けの実施の可能性を検討するなかで、まず、仮に旧公開買付けを実施することとなった場合の公開買付価格に関する検討を行いました。もっとも、EVO FUNDは、当該検討において、旧公開買付けに係る公開買付価格に関して具体的な考えを有していなかったことから、EVO FUNDはRPHP等に対して旧公開買付けに係る公開買付価格の提案を行っておらず、逆に、2021年7月22日に、RPHP等からEVO FUNDに対して、旧公開買付けの公開買付価格を1株当たり40円とする内容の提案が行われました。RPHP等としては、RPHP等が提案した旧公開買付けの公開買付価格(1株当たり40円)は、切りのよい数字であり、かつ、対象者の当時の株価(2021年7月21日の対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場における終値55円)に対して約27%のディスカウントを加えた金額であれば、経営再建が必要な企業の大株主となって即時の市場売却が困難な数量の株式を保有することとなることのリスクに見合ったディスカウント率としても十分であろうと考えたとのことです。
	これに対して、EVO FUNDは、新型コロナウイルス感染症の影響によりインバウンド旅行客の需要が減少したことによる対象者の業績悪化を踏まえると、対象者の事業価値の下落及び仕入先や債権者に対する対象者の債務の履行不能に伴う差押えによる対象者の資産の流出の可能性は一定程度あると考えていたことから、対象者の当時の株価に対するさらなるディスカウントが必要であり、かつ将来のさらなる価値下落の可能性が公開買付価格に反映されるべきであると考えたため、RPHP等が提案した価格に合意せず、2021年8月3日に、RPHP等に対して、旧公開買付けの公開買付価格としては、対象者の正味現在価値に対象者の業績を加味してディスカウントを加えた価格である、1株当たり20円前後が妥当である旨申し入れました。

	EVO FUND及びRPHP等は、その後もRPHLの本債権者に対する債務の弁済を実行するために、旧公開買付けの実施の可能性を検討するための協議を継続しましたが、本債権者との債権債務関係をどのように解消するかが課題となり、この時点で旧公開買付けの公開買付価格に関する合意には至りませんでした。RPHP等は、2021年8月上旬には、本債権者との間でも、旧公開買付けの実施について協議を行ったとのことですが、複数の国に跨るRPHL及び子会社・関連会社36社の資産等から構成されるRPHL及び子会社・関連会社に対する複雑な信用構造が障壁となり、本債権者は、2021年8月16日、RPHP等に対して、旧公開買付けの実施には同意しないとの回答をしたとのことです。本債権者の当該回答は、2021年8月18日にゲロヴィッチ氏からラーチ氏に共有されましたが、EVO FUNDは、RPHLの主要な債権者であった本債権者の理解が得られないまま、旧公開買付けを実施することは困難であると考えるようになり、同日、RPHP等に対して、旧公開買付けに関する協議をいったん打ち切る旨連絡しました。
	その後、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、EVO FUNDは、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のポジティブ及びネガティブな材料の双方を総合的に検討した結果、本公開買付けを通じて対象者の親会社となった上で対象者に対する資金支援を実施したいと考えましたが、他方で、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のネガティブな材料を考慮すると、本公開買付価格については、旧公開買付けに関してEVO FUNDが2021年8月3日にRPHP等に対して申し入れた公開買付価格(1株当たり20円前後)よりもさらにディスカウントした価格とすべきであると考えました。そこで、ラーチ氏は、2022年3月6日に、対象者普通株式のうち、旧公開買付けの協議において売却対象とされていた、2021年12月3日にRPHLからRPHPに対して譲渡された対象者普通株式25,352,453株(同日時点の対象者の発行済株式総数(57,192,187株)に対する割合44.33%)を含む本応募合意株式を取得し、対象者を連結子会社化することで対象者の経営の安定性を維持・強化するとともに、対象者の企業価値を維持・向上していくための取組みを支え、対象者への関与や資金支援を通じたサポートを強化するために本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格は10.6円とすることを、RPHPの取締役であるゲロヴィッチ氏に対して電子メールにより提案し、協議の申し出をしました。かかる本公開買付価格は、REVOLUTIONが2021年12月10日にRPHPから本件社債を引き受けた際に、本件社債の担保となっていた対象者普通株式37,542,453株の価値について、REVOLUTIONが実施した対象者の清算価値分析を踏まえ、総額400,000,000円(対象者普通株式1株当たり10.6円)と算定していたことから、当該算定額と平仄を合わせたものです。EVO FUNDとしては、本公開買付価格が10.6円であれば、仮に万が一対象者の経営状況が改善せず、対象者が倒産するといった最悪の事態に陥ったとしても、最低限の投下資本の回収は可能であると考えたほか、本公開買付け後のEVO FUNDの支援により対象者の経営状況が改善した場合には、それに対応する投資上の利益が得られるものと判断しました(なお、EVO FUNDは、本書提出日現在、本公開買付け後に対象者の解散及び清算を予定しておりません。)。
	上記の提案及び協議の申し出をしたラーチ氏は、同日、ゲロヴィッチ氏から、本公開買付けに応募することを前提にEVO FUNDと協議する旨の口頭での連絡を受け、EVO FUNDとRPHPは、2022年3月6日から、本公開買付けの実施に向けた協議を開始しました。RPHPは、本公開買付けに応募することを前提に、EVO FUNDからの本公開買付けの実施に向けた協議の申し出に応じたため、EVO FUNDとRPHPは、本公開買付価格についてのみ協議を実施しました。具体的には、ラーチ氏は、2022年3月6日付の電子メールで、本公開買付価格を10.6円とする本応募契約のドラフトをゲロヴィッチ氏に送付しました。ラーチ氏は、その後、2022年3月16日にゲロヴィッチ氏と会話し、本公開買付価格は切りのよい数字(整数)である必要があるとのラーチ氏の理解を口頭で伝えたところ、両者は、RPHPが本公開買付けに応じること、及びEVO FUNDが提案した本公開買付価格10.6円の小数点以下を切り上げ、本公開買付価格を11円とすることについて口頭で合意しました。また、ラーチ氏は、2022年3月16日付の電子メールで、本公開買付価格に関する両者の口頭での合意内容を反映した本応募契約の改訂版ドラフトをゲロヴィッチ氏に送付しました。

	また、本新株予約権についても、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公開買付けの対象としているところ、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、EVO FUNDは、本新株予約権1個につき1円とすることを決定しましたが、RPHPは本新株予約権の保有者ではないことから、RPHPとの間では本新株予約権買付価格について特段の交渉・合意を行っておりません。
	その後、EVO FUNDは、上記のとおり2022年3月16日にラーチ氏とゲロヴィッチ氏との間で本公開買付けの実施及び本公開買付価格について合意に至ったことを受けて、2022年3月29日、対象者取締役会に対して、本公開買付けを実施する旨及び本公開買付けの概要(買付け等をする株券等の種類、本公開買付価格等)を記載した提案書を提出しました(なお、上記のとおり、本公開買付けに関するEVO FUNDとRPHPの協議は本公開買付価格についてのみ実施され、かつ、2022年3月16日付で本公開買付価格を11円とすることについて両者間で合意に至ったため、上記提案書の提出後も、本公開買付価格を含め、公開買付者グループと対象者の間で、本公開買付けの条件に関する協議はなされておりません。)。また、EVO FUNDは、2022年4月上旬、EVO FUNDにおける他の運用資産との分別管理を容易にするとの観点から、本公開買付けの実施主体として、自らが全額出資し、持分全部を所有する特別目的会社として設立した公開買付者を本公開買付けの実施主体とすることとしました。
	そして、2022年8月19日、EVO FUNDは、公開買付者が、RPHPとの間で上記「3 買付け等の目的」「(3)本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本応募契約」に記載のとおり、本応募契約を締結し、本応募契約に定める本公開買付けに係る前提条件が充足された場合又は公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを実施することを決定し、併せて、本公開買付価格を11円と決定いたしました。また、本新株予約権については、本公開買付けにおいて、本公開買付けの成立後の株券等所有割合が3分の2以上となることから、公開買付者に法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号並びに法第27条の13第4項及び令第14条の2の2に基づく全部勧誘義務及び全部買付義務が生じるため、本新株予約権についても本公開買付けの対象とすることとし、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の行使価額である530円が、本公開買付価格である11円を上回っており、仮に公開買付者が本公開買付けにより本新株予約権を取得したとしても、公開買付者が本新株予約権を行使する経済的メリットが認められないため、これらを行使することはないことから、EVO FUNDは、2022年8月19日に、本新株予約権買付価格を1個につき1円とすることを決定いたしました。

(3)【買付予定の株券等の数】

株券等の種類	買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
普通株式	40,692,453(株)	40,692,453(株)	-
合計	40,692,453(株)	40,692,453(株)	-

(注1) 応募株券等の総数(本新株予約権の目的となる株式の数を除きます。以下同じです。)が買付予定数の下限(40,692,453株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 買付予定数は買付予定数の下限(40,692,453株)と同数に設定しておりますが、本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性がある対象者の株券等の最大数(以下「最大買付数」といいます。)は、(ⅰ)本四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、(ⅱ)2022年8月19日現在残存する全ての本新株予約権の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(18,700株)及び公開買付者の特別関係者であるEVO FUNDが所有する本書提出日現在の対象者普通株式数(30株)を控除した株式数(57,718,457株)になります。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	406,924
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	-
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	-
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2022年8月22日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2022年8月22日現在)(個)(g)	-
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	-
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)	570,088
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	70.50
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	70.50

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(40,692,453株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、2022年8月19日現在残存する全ての本新株予約権の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487株)に係る議決権の数(577,184個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(40,692,453株)に係る議決権の数です。
(注2) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年6月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書記載の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の対象者の発行済普通株式総数(57,192,187株)に、2022年8月19日現在残存する全ての本新株予約権の目的となる株式数(合計545,000株)を加算した数(57,737,187株)から、2022年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数(18,700株)を控除した株式数(57,718,487株)に係る議決権の数(577,184個)を分母として計算しております。
(注3) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方(以下「応募株主等」と言います。)は、公開買付代理人の本店(以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取扱い部店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の15時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 本新株予約権の応募の受付にあたっては、「公開買付応募申込書」とともに、本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、対象者の取締役会決議により必要な手続を行った上で、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類をご提出ください。
⑤ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー(個人番号)、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)(注2)
⑥ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑦ 日本の居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑧ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑨ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類等について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、マイナンバー(個人番号)及び本人確認書類等が必要になります(法人の場合は、法人本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になります。)。また、既に口座を保有している場合であっても、2016年1月以降、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合等、マイナンバー(個人番号)若しくは法人番号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。

パターン	マイナンバー(個人番号)を確認するための書類	本人確認書類
1	通知カード(コピー)	以下の書類のうち、いずれか2点 ・運転免許証(コピー) ・在留カード(コピー) ・特別永住者証明書(コピー) ・住民基本台帳カード(コピー) ・各種保険の被保険者証(コピー) ・印鑑登録証明書(原本) ・住民票記載事項証明書(原本) ・住民票の写し(原本)
2	個人番号カード(両面コピー)	パターン1の書類のうち、いずれか1点
3	個人番号記載の住民票記載事項証明書 又は 個人番号記載の住民票の写し	パターン1の書類のうち、左記以外のものをいずれか1点

(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	447,616,983
金銭以外の対価の種類	-
金銭以外の対価の総額	-
買付手数料(円)(b)	4,000,000
その他(円)(c)	2,585,000
合計(円)(a)+(b)+(c)	454,201,983

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(40,692,453株)に、1株当たりの買付価格(11円)を乗じた金額を記載しております。但し、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますので、最大買付数(57,718,457株)の全てを買い付けた場合において、最大となる買付代金は、最大買付数に1株当たりの買付価格(11円)を乗じた金額である634,903,027円となります。この場合に、「買付手数料(円)(b)」及び「その他(円)(c)」を加えた合計額は、641,488,027円となります。
(注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
当座預金	682,644.579(注) 5,008,030.07(米ドル)
計(a)	682,644.579 5,008,030.07(米ドル)

(注) 米ドルから日本円への換算は、2022年8月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、1米ドル=136.31円の為替レートを使用しています。

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
682,644千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

(2)【決済の開始日】
2022年9月27日(火曜日)
(注) 法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2022年10月12日(水曜日)となります。

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類(上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(40,692,453株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ、ワ乃至ツ及びネ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

①【会社の沿革】

年月	事項
2021年3月	商号をイーブイ オー ファンドエルエルシーとし、本店所在地を米国、デラウェア州19801、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209とするデラウェア州法に基づく会社(リミテッド・ライアビリティー・カンパニー)として設立。

②【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
適法な行為又は活動に従事すること、及びデラウェア州法に基づき設立された有限責任会社に許可された権能を行使すること
事業の内容
投資業

③【資本金の額及び発行済株式の総数】

2022年8月22日現在

資本金の額	発行済株式の総数(株)
100米ドル	該当事項はありません。

(注) 公開買付者は、株式その他細分化された持分権を発行していないため、「発行済株式の総数(株)」においては、上記のとおり「該当事項はありません。」と記載しております。

④【大株主】

2022年8月22日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
EVO FUND	ケイマン諸島、KY1-9005、グランド・ケイマン、ジョージタウン、エルギン・アベニュー190、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド気付 (c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands)	該当事項はありません。	該当事項はありません。
計	-	該当事項はありません。	該当事項はありません。

(注) 公開買付者は、株式その他細分化された持分権を発行していないため、株式に関する事項においては、上記のとおり「該当事項はありません。」と記載しております。但し、公開買付者を実質的に100%所有する主体は、EVO FUNDですので、同社を「大株主」として記載しております。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

2022年8月22日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴	所有株式数 (株)
オフィサー	-	マイケル・ラーチ (Michael Lerch)	1971年1月20日	2021年3月 公開買付者 オフィサー(現任)	-
オフィサー	-	リチャード・チゾム (Richard Chisholm)	1969年10月18日	2021年3月 公開買付者 オフィサー(現任)	-
計					-

(注) 公開買付者は、リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであり、EVO FUNDがその社員かつマネージャーの地位にあるところ、ラーチ氏及びリチャード・チゾム氏は、マネージャーであるEVO FUNDにより、それぞれ2021年3月18日付で公開買付者のオフィサーに選任されております。

(2)【経理の状況】
財務諸表の作成基準
下記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(US GAAP)に従って作成されています。
監査について
公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
米ドルから日本円への換算
本項における米ドルから日本円への換算は、2022年8月19日現在の株式会社三菱UFJ銀行による対顧客電信直物売買相場の仲値である1米ドル=136.31円の換算率で計算されています。
①【貸借対照表】

	2021年12月31日現在
(単位)	(米ドル)	(円)
資産
流動資産
当座預金/普通預金
ファースト・リパブリック・バンク	8,782.07	1,197,083.96
当座預金/普通預金合計	8,782.07	1,197,083.96
流動資産合計	8,782.07	1,197,083.96
資産合計	8,782.07	1,197,083.96
負債及び資本
資本
EVO FUND	10,000.00	1,363,100
純利益	(1,217.93)	(166,016.038)
資本合計	8,782.07	1,197,083.96
負債及び資本合計	8,782.07	1,197,083.96

②【損益計算書】

	2021年1月1日から2021年12月31日まで
(単位)	(米ドル)	(円)
利益	0.00	0.00
費用
弁護士費用	1,217.93	166,016.038

①【特別関係者】

2022年8月22日現在

氏名又は名称	EVO FUND
住所又は所在地	ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ(ケイマン)リミテッド方
職業又は事業の内容	投資事業
連絡先	連絡先 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 代表取締役社長 ショーン・ローソン 連絡場所 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニ ガーデンコート12F 電話番号 03-4510-3350
公開買付者との関係	公開買付者の出資持分の全部を保有する者

(1)本公開買付けに対する賛同
対象者は、2022年8月19日開催の取締役会において、公開買付者による対象者普通株式及び本新株予約権に対する本公開買付けについて、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者のかかる意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(5)本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 スタンダード市場
月別	2022年2月	2022年3月	2022年4月	2022年5月	2022年6月	2022年7月	2022年8月
最高株価(円)	36	107	72	70	68	56	57
最低株価(円)	30	35	45	47	51	52	49

(注) 2022年8月については、8月19日までの株価です。なお、2022年4月1日までの上場金融商品取引所は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場です。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月31日 関東財務局長に提出
事業年度 第23期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第2四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月15日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
上記①の第22期有価証券報告書の訂正報告書 2022年7月19日 関東財務局長に提出
上記①の第23期有価証券報告書の訂正報告書 2022年7月19日 関東財務局長に提出
上記①の第23期有価証券報告書の訂正報告書 2022年8月15日 関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
(東京都品川区西五反田一丁目9番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)