当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、ターゲットメディア株式会社 (以下「ターゲットメディア」という) が運営するメディア事業(経営層、広告・マーケティング部門、営業部門向けのリードジェネレーションメディアネットワーク。以下、総称して「マーケメディア」という)を会社分割(新設分割)して設立する新会社の株式を取得し(以下「本株式取得」という)、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	マーケメディア株式会社(予定)
(2)本店の所在地	東京都新宿区四谷4-1(予定)
(3)代表者の氏名	代表取締役 佐竹 正臣(予定)
(4)資本金の額	2,000千円(予定)
(5)純資産の額	3,622千円(予定)
(6)総資産の額	15,944千円(予定)
(7)事業の内容	マーケティング業界向けリード獲得メディアの開発・運営、ウェビナーイベントの企画・運営

(注)取得対象子会社は、ターゲットメディアから分割される新設会社(2022年6月1日設立予定)であるため、上記の純資産の額及び総資産の額は、2022年1月31日現在の内容であります。なお、実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に新設分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設会社の為、記載事項はありません。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はありません。
人的関係:該当事項はありません。
取引関係:該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ターゲットメディアが運営を行っているマーケメディアを利用しているユーザーは、経営層、広告・マーケティング・営業企画部門、営業部門などビジネス部門のキーマン層が中心となります。ネットワーク会員数は250万人以上、月間メルマガ配信数は1,000万通以上となるメディアネットワークを有しています。
本株式取得において想定されるシナジー効果として、マーケメディアを利用しているユーザー層に対し、当社のアウトバウンド型の営業支援事業の提案を実施する取り組みや、当社の既存顧客に向け、既存の営業支援のみならずマーケメディアを活用したリード獲得を組み合わせて提供することにより、アウトバウンド及びインバウンド両方での顧客支援が可能となります。
またマーケメディアが定期的に実施をしているオンライン展示会のノウハウを取得し、大規模なオンライン展示会の実施や2022年3月に完全子会社化したCXOバンク株式会社が提供するビジネスマッチングサービスとも連携させることで、さらに効果的な商談機会の創出が可能となり、当社事業との親和性が高いと考えられることから、譲り受けることとなりました
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

マーケメディア株式会社の普通株式 500,000千円

アドバイザリー費用等(概算額) 4,500千円

合算(概算額) 504,500千円

以上