第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2020年2月14日	大越 美乃利	東京都江東区	―	松岡 真功	東京都江東区	特別利害関係者等(役員等)	2,000	100,000 (50) 注4	所有者の退職
2020年3月28日	松岡 真功	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役)	BMトラスト株式会社 代表取締役松岡 真功	東京都江東区有明一丁目1番17号	特別利害関係者等(役員等が自己の名義により所有する会社)	180,000	37,080,000 (206) 注5	資産管理会社の設立
2020年7月21日	山田 政徳	千葉県市川市	―	BMトラスト株式会社 代表取締役松岡 真功	東京都江東区有明一丁目1番17号	特別利害関係者等(役員等が自己の名義により所有する会社)	2,500	125,000 (50) 注4	所有者の退職
2021年3月4日	―	―	―	インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合 有限責任組合員 株式会社SXキャピタル 代表取締役近藤 秀樹	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス	特別利害関係者等(大株主上位10名)	A種優先 株式 △300,000 普通株式 300,000	―	A種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月4日	―	―	―	インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合 有限責任組合員 株式会社SXキャピタル 代表取締役近藤 秀樹	東京都港区虎ノ門四丁目1番28号 虎ノ門タワーズオフィス	特別利害関係者等(大株主上位10名)	B種優先 株式 △120,000 普通株式 120,000	―	B種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月4日	―	―	―	原田 実	神奈川県横浜市港南区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先 株式 △25,000 普通株式 29,761	―	C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月4日	―	―	―	モバイルクリエイト株式会社 代表取締役 村井 雄司	大分県大分市東大道二丁目5番60号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先 株式 △62,500 普通株式 74,404	―	C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月4日	―	―	―	情報技術開発株式会社 代表取締役三好 一郎	東京都新宿区西新宿六丁目8番1号 住友不動産新宿オークタワー	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先 株式 △37,500 普通株式 44,642	―	C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月4日	―	―	―	MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役 海老澤 観	東京都霞が関三丁目2番5号 霞が関ビル4階	特別利害関係者等(大株主上位10名)	C種優先 株式 △125,000 普通株式 148,809	―	C種優先株式の普通株式への転換(取得請求権の行使)
2021年3月16日	―	―	―	松岡 真功	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役)	180,000	9,000,000 (50)	新株予約権の行使

2021年3月16日	―	―	―	松岡 真功	東京都江東区	特別利害関係者等(当社代表取締役)	12,000	3,000,000 (250)	新株予約権の行使
2021年3月16日	―	―	―	辻口 真理子	東京都目黒区	特別利害関係者等(当社取締役)	10,000	500,000 (50)	新株予約権の行使
2021年3月16日	―	―	―	辻口 真理子	東京都目黒区	特別利害関係者等(当社取締役)	40,000	10,000,000 (250)	新株予約権の行使
2021年3月16日	―	―	―	朱 未	東京都足立区	特別利害関係者等(当社取締役)	10,000	500,000 (50)	新株予約権の行使
2021年3月16日	―	―	―	朱 未	東京都足立区	特別利害関係者等(当社取締役)	40,000	10,000,000 (250)	新株予約権の行使
2021年3月16日	―	―	―	市川 玲	東京都荒川区	特別利害関係者等(当社取締役)	7,500	1,875,000 (250)	新株予約権の行使

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格並びに取得価額を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式により算出した価格並びに取得価額を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
6.2021年3月4日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての種類株式を自己株式として取得し、対価として当該種類株主にA種優先株式、B種優先株式1株につき普通株式1株を、C種優先株式1株につき普通株式672分の800株を交付しております。なお、A種優先株式及びB種優先株式の発行価格については、当該優先株式発行時の利益計画から上場類似企業のPER等を参考にして、想定時価総額を算出した上で、出資者と協議のうえ算定しており、C種優先株式の発行価格については、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、各優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。A種優先株式1株の発行時の価格は250,000円、B種優先株式1株の発行時の価格は500,000円、C種優先株式1株の発行時の価格は80,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、2021年3月5日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月5日付で、自己株式として取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式を消却しております。なお、当社は2021年3月16日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。