有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
経営会議は常勤取締役の協議によって選任された3名以上の者で構成(2021年3月1日時点の構成員は、常勤取締役3名と部長職以上の従業員3名)されており、定期的(毎月2回以上)に開催しており、主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議・統制等を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
なお、常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております。
d.リスク・コンプラ委員会
リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役、常勤監査役、コンプライアンス推進室 室長で構成されており、定期的(原則1ヶ月に1回以上)に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。又、弁護士資格を有する社外取締役がオブザーバーとして出席し、コンプライアンスに関する助言を行っております。
e.コンプライアンス推進室
コンプライアンス推進室は、代表取締役社長の管轄の下、コンプライアンス推進室 室長と従業員1名で構成されており、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務及び内部監査を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務、並びに内部監査計画書の立案及び内部監査の実施を行っております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
※1 当社は事業部制を導入しており、「営業創造カンパニー」「スマイル・プラスカンパニー」はそれぞれ部門名であり、子会社ではございません。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。
4 主に予算執行状況に関連する経営会議は安原が議長を、その他の議案に関連する経営会議は岡林が議長を務めております。
5 書記として出席しております。
イ 会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。
ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役会は毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
経営会議は常勤取締役の協議によって選任された3名以上の者で構成(2021年3月1日時点の構成員は、常勤取締役3名と部長職以上の従業員3名)されており、定期的(毎月2回以上)に開催しており、主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議・統制等を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。
なお、常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております。
d.リスク・コンプラ委員会
リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役、常勤監査役、コンプライアンス推進室 室長で構成されており、定期的(原則1ヶ月に1回以上)に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。又、弁護士資格を有する社外取締役がオブザーバーとして出席し、コンプライアンスに関する助言を行っております。
e.コンプライアンス推進室
コンプライアンス推進室は、代表取締役社長の管轄の下、コンプライアンス推進室 室長と従業員1名で構成されており、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務及び内部監査を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務、並びに内部監査計画書の立案及び内部監査の実施を行っております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コン プラ委員会 |
| 代表取締役社長 | 伊藤 一彦 | ◎ | ○ | ◎ | |
| 専務取締役 事業統括本部長 | 安原 弘之 | ○ | ◎※4 | ○ | |
| 常務取締役 管理本部長 | 岡林 靖朗 | ○ | ◎※4 | ○ | |
| 取締役(社外) | 江越 博昭 | ○ | ※3 | ||
| 取締役(社外) | 松嶋 依子 | ○ | ※3 | ※3 | |
| 常勤監査役 | 藤 進治 | ※2 | ◎ | ※3 | ○ |
| 監査役(社外) | 森重 洋一 | ※2 | ○ | ||
| 監査役(社外) | 塚本 純久 | ※2 | ○ | ||
| コンプライアンス推進室室長 | 小出 契太 | ○ | ○ | ||
| 事業統括本部 営業創造カンパニー ※1 カンパニー長 | 松村 健太 | ○ | ※3 | ||
| 事業統括本部 スマイル・プラスカンパニー ※1 カンパニー長 | 前場 大輔 | ○ | ※3 | ||
| 内部監査 担当 | 向山 正紹 | ※3 | |||
| 管理本部 マネージャー | 柏木 一希 山科 信行 向山 正紹 | ※5 | ※5 |
※1 当社は事業部制を導入しており、「営業創造カンパニー」「スマイル・プラスカンパニー」はそれぞれ部門名であり、子会社ではございません。
2 取締役会の出席義務により出席しております。
3 適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。
4 主に予算執行状況に関連する経営会議は安原が議長を、その他の議案に関連する経営会議は岡林が議長を務めております。
5 書記として出席しております。