有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/05/21 15:00
【資料】
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【項目】
159項目

所有者別状況

(4)【所有者別状況】
2021年4月30日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び地方公共団体金融機関金融商品取引業者その他の法人外国法人等個人その他
個人以外個人
株主数(人)-3-11--1630-
所有株式数
(単元)
-969-15,982--16,83433,785880
所有株式数の割合(%)-2.87-47.30--49.83100-

(注)自己株式109,580株は、「個人その他」に1,095単元及び「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

株式の総数

①【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式13,000,000
13,000,000

(注)2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,500,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2021年3月10日開催の臨時株主総会決議により定款の変更を行い、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、13,000,000株となっております。

発行済株式、株式の総数等

②【発行済株式】
種類発行数(株)上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式3,379,380非上場権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
3,379,380--

(注)1.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月10日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,041,442株増加し、3,379,380株となっております。
2.2021年3月10日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

ストックオプション制度の内容

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2016年6月10日臨時株主総会決議)
決議年月日2016年6月10日
(2016年ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 3(注)3.
新株予約権の数(個)※56,600 [37,200]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 56,600 [372,000](注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※1,236 [124](注)2.4.
新株予約権の行使期間 ※自 2018年6月11日 至 2026年6月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 1,236 [124](注)4.
資本組入額 618 [62](注)4.
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の従業員等」という)の地位を有していることを要します。ただし、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※-

※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

3.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名となっております。
4.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月10日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(2018年11月9日臨時株主総会決議)
決議年月日2018年11月9日
(2018年ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数(名)当社監査役 3
当社従業員 8(注)3.
新株予約権の数(個)※6,500 [600]
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※5,900 [-]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 6,500 [6,000](注)1.4.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※17,500 [1,750](注)2.4.
新株予約権の行使期間 ※自 2020年11月12日 至 2028年11月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※発行価格 17,500 [1,750](注)4.
資本組入額 8,750 [875](注)4.
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の従業員等」という)の地位を有していることを要します。ただし、当社の従業員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※-

※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行います。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

3.付与対象者の権利放棄により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役3名となっております。
4.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月10日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
セレンディップ・ホールディングス株式会社(第1回)新株予約権(2020年6月30日定時株主総会決議)
決議年月日2020年7月20日
(2020年ストック・オプション)
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 4
当社監査役 3
子会社役員 7
当社従業員 16
新株予約権の数(個)※8,070
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※普通株式 80,700(注)1.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※1,800(注)2.
新株予約権の行使期間 ※自 2022年8月1日 至 2030年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 1,800
資本組入額 900
新株予約権の行使の条件 ※(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)4.

※ 提出日の前月末現在(2021年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、提出日の前月末現在は10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。また、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整します。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
分割・併合の比率

また、割当日後、時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
調整後
行使価額
調整前
行使価額
既発行株式数+新規発行株式数 ×1株あたりの払込金額
=×新規発行前の時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えます。さらに、割当日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、株式の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当該事由の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社の関係会社管理規程に定める子会社の取締役及び執行役員のうち当社が指定する者、その他これらに準ずる地位にあることを要します。ただし、役員の任期満了による退任、定年退職、当社の社命による転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合はその限りではありません。
②新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとします。
③新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならないものとします。
④新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第1項第6号の規定に従い、新株予約権者の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとします。
4.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為の条件に基づき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行します。

ライツプランの内容

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式総数増減数(株)発行済株式総数残高(株)資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金増減額(千円)資本準備金残高(千円)
2016年5月1日
(注)1
90,755226,7559,00090,000-55,000
2016年6月1日
(注)2
19,254246,009-90,000-55,000
2018年2月28日
(注)3
34,273280,282310,000400,000289,777344,777
2018年5月18日
(注)4
18,856299,138170,000570,000159,980504,757
2018年11月27日
(注)5
19,400318,53811,989581,98911,989516,746
2020年12月31日
(注)5
19,400337,93811,989593,97811,989528,735
2021年3月10日
(注)6
3,041,4423,379,380-593,978-528,735

(注)1.天竜テクノロジーズ株式会社との株式交換による増加であります。
2.佐藤工業株式会社との株式交換による増加であります。
3.第三者割当増資 34,273株
発行価格 17,500円
資本組入額 9,045円
主な割当先 株式会社カリン、株式会社大垣共立銀行、東山株式会社 他
4.第三者割当増資 18,856株
発行価格 17,500円
資本組入額 9,015円
主な割当先 株式会社名南経営コンサルティング、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合、東海電子株式会社 他
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:10)によるものであります。

発行済株式、議決権の状況

①【発行済株式】
2021年4月30日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式---
議決権制限株式(自己株式等)---
議決権制限株式(その他)---
完全議決権株式(自己株式等)普通株式109,500--
完全議決権株式(その他)普通株式3,269,00032,690権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式普通株式880--
発行済株式総数3,379,380--
総株主の議決権-32,690-

自己株式等

②【自己株式等】
2021年4月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所自己名義所有株式数(株)他人名義所有株式数(株)所有株式数の合計(株)発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
セレンディップ・ホールディングス株式会社名古屋市中区栄二丁目11番7号109,500-109,5003.24
-109,500-109,5003.24