(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の下、経営の公正性と透明性、効率性、並びに、健全性を確保した上で環境の変化に迅速な対応ができる意思決定と事業遂行を実現し、それを担保するための内部統制の強化と適時かつ適切な情報開示体制を確立することにより、持続的発展を実現させること及び株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会等からの信任を得ることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会を設置し、法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務の執行を監査しており、この体制が経営の健全性を担保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。また、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、組織のマネジメント全般の監査をとおしてコンプライアンス遵守の徹底を図っております。
<取締役・取締役会>取締役会は、代表取締役社長の吉村公孝を議長とし、高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔、植松祐二(社外取締役)を含めた5名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しており、法的決議事項、経営方針及び会社の重要事項等についての意思決定を行うとともに、独任性のもと各監査役による取締役の業務執行の監視・監査を行っております。また、迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行っております。
<監査役会・監査役>監査役会は、赤星慶輔(社外監査役)を議長とし、林義郎(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)の3名の監査役で構成され、原則として毎月1回開催しております。監査役は、毎事業年度の初めに作成される監査計画書に基づいて、会計監査及び業務監査を実施しております。
会計監査については、会計監査人と連携した上で、監査役会で定めた重点項目を中心に監査を実施しております。業務監査については、内部監査室と連携した上で、取締役の業務執行状況(競業避止、利益相反等のコンプライアンスに関する検証等を含む。)を対象に監査を実施しております。監査結果については、監査調書を作成するとともに、取締役会に出席して意見陳述を行う等、監査の実効性確保に努めております。
また、期末監査においては、監査報告書を作成の上、取締役会・株主総会に提出・報告しております。更に、監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について違法又は著しく不当な事項の有無を調査し、必要に応じて監査報告書にて株主総会に報告しております。
<経営会議>経営会議は、代表取締役社長の吉村公孝を議長とし、他の取締役4名(高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔、植松祐二)、常勤監査役(赤星慶輔)、部長(エンジニアリング部長 大塚駿、IoT推進部長 中津尚毅、システム開発部長 遊佐武文、プロジェクト推進部長 中村勝隆、支店統括部長 加藤諒、人事総務部長 針生靖菜、経理財務部長 村田尚也)、内部監査室長(松下弘樹)が出席し毎月1回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件に関する議論、重要事項について審議を行い、また各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営活動の効率化を図っております。なお経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。
<リスク管理委員会>当社では、リスク情報の収集及び分析並びに網羅的、包括的なリスク管理を行うため、代表取締役社長の吉村公孝を委員長とし、取締役(高野竜介、佐藤倫大、田中裕輔)、常勤監査役(赤星慶輔)、部長(エンジニアリング部長 大塚駿、IoT推進部長 中津尚毅、システム開発部長 遊佐武文、プロジェクト推進部長 中村勝隆、支店統括部長 加藤諒、人事総務部長 針生靖菜、経理財務部長 村田尚也)、内部監査室長(松下弘樹)で構成されるリスク管理委員会を設置し、原則として年4回開催しております。リスク管理委員会は、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。
<内部監査室>当社は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、代表取締役社長の任命を受けた内部監査室長(松下弘樹)が、法令及び諸規程、並びに経営方針に準拠し効率的に運用されていることを検証、評価及び助言することにより、不正・誤謬の未然防止等を図り、経営効率の増進に努めております。なお、監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善処置、方針等の回答を求め、確認を行っております。
<会計監査人>当社の会計監査業務としては、仰星監査法人と監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査の状況については「(3) 監査の状況 ④ 会計監査の状況」に記載しております。
ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議しており、取締役は当基本方針に則り体制の整備と運用の徹底を図っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役は業務の執行状況を取締役会に報告することにより、取締役会による取締役の業務の執行の監督を行う。
ⅱ 取締役会は、取締役会規程に従い会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
ⅲ 代表取締役直轄に内部監査部門を設置し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査する。
ⅳ 取締役及び使用人が、職務を遂行するにあたり遵守すべきコンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス違反を未然に防ぐため、会社内部及び外部に通報窓口を設ける。
ⅴ 「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、「文書管理規程」ほか社内規程に則り適切に作成、保存、管理する。
ⅱ 「内部情報管理規程」及び「ISMS規程」を定め、情報の不正使用及び漏洩の防止を図る。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社は、代表取締役を「リスク管理最高責任者」と定めるとともに「リスク管理規程」を制定し、適切なリスクマネジメントを行う。
ⅱ リスク管理委員会にてリスク管理における重要事項の決定及びリスク情報の共有化を図る。
ⅲ 事業における損失のリスクについて、経営会議にて管理する。
ⅳ 内部監査部門は、法令遵守及びリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役会に報告するとともに、管理体制の見直しや課題の改善を図る。
ⅴ 当社は、「財務報告に係る内部統制規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行については、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」にて、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ⅱ 取締役会を毎月1回以上開催し、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。
5.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役は、監査役の職務を補助する使用人を定め、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することが出来る。
ⅱ 当該使用人は、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
ⅲ 監査役を補助する使用人について、人事考課については常勤監査役の報告を受け、人事異動については常勤監査役の承認を得るものとする。
6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、重要な会議に出席し、必要に応じ文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができる。
ⅱ 取締役及び使用人は、著しい損害を与える行為、法令定款に違反する内容を発見した場合は、監査役に報告する。
ⅲ 前項の報告をしたことで、不利な取り扱いを受けないことを確保する。
7.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ⅱ 内部監査部門は、安全管理を含めた法令遵守及びリスク管理の状況について、監査役と相互連携を行い監査役監査の実効性確保に努める。
ⅲ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用について、適切に支払う。
ハ.取締役及び監査役の定数
当社の取締役及び監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は株主への利益還元の機会を充実させるため、「当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当することができる。」旨を定款に定めております。
へ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ト.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。