(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループでは、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図っていく所存であります。
(企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由)
当社は取締役会、監査役会、会計監査人から成る企業統治体制を採用しております。また、日常的な業務の監視機関として内部監査室を設置しております。これらの機関を有機的かつ適切に機能させることで透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することができ、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
a.会社の機関の基本説明
当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しコーポレート・ガバナンスの充実、強化を目的として、最適と考える体制を構築しております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。
c.会社機関の内容
(株主総会)
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役9名(内、社外取締役2名)により構成されており、定時取締役会を毎月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める事項を決議するとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。
(経営会議)
当社ではグループ事業会社の管理強化を目的として、常勤取締役、常勤監査役、グループ子会社の代表取締役社長またはその代理者によって構成される経営会議を設置しております。経営会議は原則として月1回以上必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問機関として、当社及び各事業会社から上程される経営上の重要事項を審議し、取締役会への付議事項、報告事項を選定しております。
(監査役会)
当社の監査役会は、監査役3名(内、常勤監査役1名、社外監査役2名)で組成し、毎月1回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は2名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全事業会社を対象に監査しております。事業会社の内部監査時には、被監査子会社以外の管理部室長1名が、監査担当員として参加する体制として、業務関連を強化しております。なお、子会社を含む経理業務の監査については、税理士法人と業務委託契約を結んで、専門家による監査を実施しております。専門家による監査は、会計部門の適正性、妥当性等を担保することになり、当面この体制を継続する予定です。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期に1回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、専務取締役、取締役、人事部長、総務部長、グループ子会社の代表取締役社長が委員を務め、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、社内教育等各種施策の実施及び当社グループにおけるリスクの抽出、評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なリスク・コンプライアンス管理体制の強化を図っております。
(顧問弁護士)
法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。
(会計監査人)
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
d.内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備につきましては、取締役会で内部統制システム構築の基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの概要は、以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ⅲ.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行なう。
ⅳ.取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ.取締役および従業員の職務執行に係る情報については文書管理規程、個人情報保護規程、およびインサイダー取引防止管理規程等の社内規程に従って、適切に作成、保存又は廃棄される。
ⅱ.保存期間は、文書·情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
ⅲ.取締役および監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.リスク・コンプライアンス規程を適切に運用し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
ⅱ.役職員に対してリスク管理に関する教育·研修を継続的に実施する。
ⅲ.取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.会社の意思決定方法については、取締役会規程において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。
ⅱ.職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅲ.これらの業務運営状況について、内部監査室による監査を実施しその状況を把握し、改善を図る。
ホ.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.リスク・コンプライアンス規程を適切に運用し、リスク管理とコンプライアンスを重視した社内風土を構築して、社内の課題、問題点を迅速に適確に把握できる体制をつくる。
ⅱ.使用人に対して、コンプライアンスの教育·研修を継続的に行う。
ⅲ.法令·定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入・確保するため内部通報制度(ヘルプライン制度)の積極的利用を推進する。
ⅳ.法令·定款違反等の行為が発見された場合には、リスク・コンプライアンス規程に従い、事案の内容によっては外部専門家と協力しながら適切に対応をする。
ⅴ.使用人の法令·定款違反等の行為については、就業規則において懲罰を制定し適正な処分を行う。
へ.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応する。
ト.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。
ⅱ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)リスク・コンプライアンス規程を適確に運用し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応する。
(ⅱ)役職員に対してリスク管理に関する教育·研修を継続的に実施する。
(ⅲ)取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
ⅲ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)会社の意思決定方法については、グループ各社が取締役会規程において明文化し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行う。
(ⅱ)職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。
(ⅲ)これらの業務運営状況について、当社内部監査室による内部監査を実施し、その状況をグループ各社と共有し、グループ各社と協力して改善のための検証を行う。
ⅳ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)グループ行動規範を制定してこれを適用する。
(ⅱ)子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。
(ⅲ)当社監査役において子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務諸表の作成に必要な組織の構築および人材の確保・配置を行なうとともに、信頼性のある財務報告のため、内部統制の基本的要素(統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、ITへの対応)の適切な整備及び運用に努める。また、内部統制の整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行う。
リ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合、必要な員数および求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
ヌ.使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ.補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
ⅱ.補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。
ル.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。
ヲ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。
ワ.子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、その他これらの職務を行うべき者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
ⅰ.子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。
ⅱ.当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
カ.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ⅱ.監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して取締役にその理由の開示を求めることができる。
ヨ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
タ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ⅲ.監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。