当社は、2022年1月18日開催の取締役会において、2022年3月1日を効力発生日(予定)として、当社の 100%子会社である株式会社一家ダイニングプロジェクト(以下、「一家ダイニングプロジェクト」といいます。)の管理部事業に属する権利義務を、当社が承継する会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1 当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)

商号	株式会社一家ダイニングプロジェクト
本店の所在地	千葉県市川市八幡二丁目5番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 武長 太郎
資本金の額	480,491千円(※)
純資産の額	353,747千円
総資産の額	4,264,287千円
事業の内容	多業種飲食店の経営 / ブライダル事業

(※)2022年1月1日付において資本金の額を30,000千円へ変更しております。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	7,078,172	7,991,195	3,426,383
営業利益	289,766	167,522	△1,115,529
経常利益	286,968	129,193	△1,131,639
当期純利益	122,392	△122,218	△949,780

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
(2021年10月1日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社一家ホールディングス	100%

(4)提出会社との間の資本関係、人間関係及び取引関係

資本関係	相手会社は当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社より経営指導料等を収受しております。

2 当該吸収分割の目的
当社は、純粋持株会社として、2021年10月1日に設立され、グループ全体の経営を行う統括会社としての機能を有しており、経営の機動性を向上させ、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率の向上を図っております。そのため、一家ダイニングプロジェクトが保有している管理部事業については、当社がこれを一括して管理する方針としております。その一環として、今回一家ダイニングプロジェクトについては、会社分割の方式で管理部事業に属する権利義務を当社へ移すことといたしました。
3 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を吸収分割承継会社、一家ダイニングプロジェクトを吸収分割会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して株式の割り当てその他対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
取締役会決議日 2022年1月18日
契約締結日 2022年1月18日
効力発生日 2022年3月1日(予定)
(注)本会社分割は、分割会社である一家ダイニングプロジェクトにおいては会社法第 784 条第1項に定める略式吸収分割であり、当社においては会社法第 796 条第2項に定める簡易吸収分割であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行います。
②承継により増加する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付き社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割の効力発生日において、一家ダイニングプロジェクトの管理部事業に属する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
4 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社一家ホールディングス
本店の所在地	千葉県市川市八幡二丁目5番6号
資本金の額	代表取締役社長 武長 太郎
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	多業種飲食店の経営 / ブライダル事業

以上