(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。このような取組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、6名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名(税理士)、非常勤監査役2名(公認会計士・弁護士)の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 会計監査人
当社は、如水監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
(d) 内部監査室
2021年3月以前は、専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された4名の内部監査担当者により、内部統制システムの整備、コンプライアンスの遵守、社内規程の整備・遵守状況を監査するとともに、改善状況を定期的に確認しておりましたが、2021年3月に内部監査の強化を目的に内部監査室を設置いたしました。
当社の内部監査室は、内部監査室長1名で構成され、「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、内部監査室長は、監査役及び会計監査人と情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア.当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「倫理・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。
イ.内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ウ.取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア.取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る事象について取締役会等で適宜議論を行い、リスク管理部門として管理部がリスク管理活動を統括する。
イ.管理部において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。
ウ.危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役社長及び行動規範管理責任者を中心に、緊急事態対応体制をとるものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
イ.日常の職務執行において、効率的に実施するために、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。
(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア.監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保するようにし、また、当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該従業員の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。
(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア.監査役は、取締役会のほか、必要に応じて「会議規程」に定める会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または従業員にその説明を求めることができる。
イ.取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ウ.取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
エ.監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ア.監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。
イ.監査役は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。
(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ア.当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。
イ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。
ウ.当社は、反社会的勢力の排除に関し、日頃より公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築する。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「倫理・コンプライアンス規程」を定めており、取締役会を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行える体制となっております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。