臨時報告書
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- 2022/06/15 15:41
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提出理由
当社は、2022年6月15日開催の取締役会において、2022年7月1日を効力発生日として、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業を会社分割(簡易新設分割)により新たに設立する、株式会社プロジェクトパートナーズ、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングにそれぞれ承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の2つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することといたしました。
これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングを新設分割設立会社とする、分社型の単独新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行います(簡易新設分割)。
(3)新設分割に係る割当ての方法
本分割に際し新設分割設立会社となる株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、それぞれ普通株式1,000,000株を発行し、当該新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを新設分割会社となる当社に対して割当交付いたします。
(4)新設分割計画の内容
①分割の日程
2022年6月15日 分割計画承認取締役会
2022年7月1日(予定) 効力発生日
②その他の新設分割計画の内容
当社が2022年6月15日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であり、新設分割設立会社の株式はすべて当社に割当交付されるため、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①株式会社プロジェクトパートナーズ
②株式会社プロジェクトデジタルマーケティング
(以下、新設分割計画の内容)
新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー(以下「当社」という)は、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部(以下「本件事業」という)を株式会社プロジェクトパートナーズ(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行い、ここに新設分割計画書(以下「本件新設分割計画書」という)を定める。但し、会社法第805条の規定により、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割(以下「本件新設分割」という)する。新設分割計画は以下の通りである。
1.新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で
定める事項は、別紙1「株式会社プロジェクトパートナーズ 定款」に記載のとおりとする。
2.新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1)設立時取締役 藤嶋 祐作
(2)設立時取締役 松村 諒
3.承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
4.新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その発行する普通株式全部を交付する。なお、当該普通株式の数は、承継される事業の価値(当社から新会社へ承継される資産と債務の差額)及び新会社の効率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として、当社に対して交付する。
5.新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分 割の効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 3,500万円
(イ)資本準備金額 3,500万円
6.分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日(以下「分割の効力発生日」という)は、2022年7月1日とする。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更することができる。
7.競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
8.計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年6月15日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
(別紙1)
株式会社プロジェクトパートナーズ 定款
2022年6月15日作成
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社プロジェクトパートナーズと称し、英文では、ProjectPartners, Inc. と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
2.新規事業に対するコンサルティング事業
3.システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
4.前各号に附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2千万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任の方法)
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
(取締役との責任限定契約)
第17条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
(報酬等)
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第19条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの1年とする。
(配当金の除斥期間)
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2022年12月31日までとする。
(附則の削除)
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除す る。
(別紙2)
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定資産
なし
2.承継する債務
①流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上
新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー(以下「当社」という)は、当社のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業(以下「本件事業」という)を株式会社プロジェクトデジタルマーケティング(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行い、ここに新設分割計画書(以下「本件新設分割計画書」という)を定める。但し、会社法第805条の規定により、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割(以下「本件新設分割」という)する。新設分割計画は以下の通りである。
1.新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款」に記載のとおりとする。
2.新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1)設立時取締役 新宅 央
(2)設立時取締役 松村 諒
3.承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
4.新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その普通株式全部を交付する。なお、当該普通株式の数は、承継される事業の価値(当社から新会社へ承継される資産と債務の差額)及び新会社の効率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として、当社に対して交付する。
5.新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分割の効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 5,000万円
(イ)資本準備金額 5,000万円
6.分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日(以下「分割の効力発生日」という)は、2022年7月1日とする。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更することができる。
7.競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
8.計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年6月15日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
(別紙1)
株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款
2022年6月15日作成
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングと称し、英文では、ProjectDigitalMarketing, Inc. と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
2.新規事業に対するコンサルティング事業
3.システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
4.インターネットを活用したメディア事業
5.前各号に附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2千万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任の方法)
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
(取締役との責任限定契約)
第17条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
(報酬等)
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第19条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から同年12月31日までの1年とする。
(配当金の除斥期間)
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2022年12月31日までとする。
(附則の削除)
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
(別紙2)
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定資産
なし
2.承継する債務
③流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
④固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しています。経営理念の実現に向けて経営人材を効果的に育成するため、共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部及びSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業の2つの事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社に承継することといたしました。
これにより、子会社社長に経営者目線での組織運営能力を習得させるとともに、意思決定の迅速化及び機動的な事業運営を実現することで、当社を含めたグループ全体の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
(2)新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新たに設立する株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングを新設分割設立会社とする、分社型の単独新設分割です。本分割は、会社法第805条の規定により、会社法第804条第1項に定める株主総会の承認を得ることなく行います(簡易新設分割)。
(3)新設分割に係る割当ての方法
本分割に際し新設分割設立会社となる株式会社プロジェクトパートナーズ及び株式会社プロジェクトデジタルマーケティングは、それぞれ普通株式1,000,000株を発行し、当該新設分割により承継する権利義務に代えて、そのすべてを新設分割会社となる当社に対して割当交付いたします。
(4)新設分割計画の内容
①分割の日程
2022年6月15日 分割計画承認取締役会
2022年7月1日(予定) 効力発生日
②その他の新設分割計画の内容
当社が2022年6月15日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(5)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独の新設分割であり、新設分割設立会社の株式はすべて当社に割当交付されるため、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定いたしました。
(6)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①株式会社プロジェクトパートナーズ
| 商号 | 株式会社プロジェクトパートナーズ |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 藤嶋 祐作 |
| 資本金 | 35,000,000円(予定) |
| 純資産の額 | 70,000,000円(予定) |
| 総資産の額 | 100,339,223円(予定) |
| 事業の内容 | 共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業 |
②株式会社プロジェクトデジタルマーケティング
| 商号 | 株式会社プロジェクトデジタルマーケティング |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 |
| 代表者の氏名 | 新宅 央 |
| 資本金 | 50,000,000円(予定) |
| 純資産の額 | 100,000,000円(予定) |
| 総資産の額 | 131,504,826円(予定) |
| 事業の内容 | SNS運用支援等のデジタルマーケティング事業 |
(以下、新設分割計画の内容)
新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー(以下「当社」という)は、当社の共同参画パートナーの活用等によるIT領域を中心としたコンサルティング事業の一部(以下「本件事業」という)を株式会社プロジェクトパートナーズ(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行い、ここに新設分割計画書(以下「本件新設分割計画書」という)を定める。但し、会社法第805条の規定により、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割(以下「本件新設分割」という)する。新設分割計画は以下の通りである。
1.新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で
定める事項は、別紙1「株式会社プロジェクトパートナーズ 定款」に記載のとおりとする。
2.新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1)設立時取締役 藤嶋 祐作
(2)設立時取締役 松村 諒
3.承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
4.新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その発行する普通株式全部を交付する。なお、当該普通株式の数は、承継される事業の価値(当社から新会社へ承継される資産と債務の差額)及び新会社の効率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として、当社に対して交付する。
5.新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分 割の効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 3,500万円
(イ)資本準備金額 3,500万円
6.分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日(以下「分割の効力発生日」という)は、2022年7月1日とする。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更することができる。
7.競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
8.計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年6月15日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
(別紙1)
株式会社プロジェクトパートナーズ 定款
2022年6月15日作成
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社プロジェクトパートナーズと称し、英文では、ProjectPartners, Inc. と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
2.新規事業に対するコンサルティング事業
3.システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
4.前各号に附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2千万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任の方法)
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
(取締役との責任限定契約)
第17条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
(報酬等)
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第19条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの1年とする。
(配当金の除斥期間)
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2022年12月31日までとする。
(附則の削除)
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除す る。
(別紙2)
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定資産
なし
2.承継する債務
①流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上
新設分割計画書
株式会社プロジェクトカンパニー(以下「当社」という)は、当社のSNS運用支援等のデジタルマーケティング事業(以下「本件事業」という)を株式会社プロジェクトデジタルマーケティング(以下「新会社」という)に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割を行い、ここに新設分割計画書(以下「本件新設分割計画書」という)を定める。但し、会社法第805条の規定により、新設分割計画書の株主総会の承認を得ないで新設分割(以下「本件新設分割」という)する。新設分割計画は以下の通りである。
1.新会社の定款
新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数並びにその他新会社の定款で定める事項は、別紙1「株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款」に記載のとおりとする。
2.新会社の設立時取締役の氏名
新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
(1)設立時取締役 新宅 央
(2)設立時取締役 松村 諒
3.承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項
新会社が承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務に関する事項は、別紙2「承継権利義務明細表」のとおりとする。
なお、新会社が当社から承継する債務については、併存的債務引受の方法による。
4.新設分割に際して交付する株式
新会社は、本件新設分割に際して、当社に対し、その普通株式全部を交付する。なお、当該普通株式の数は、承継される事業の価値(当社から新会社へ承継される資産と債務の差額)及び新会社の効率的な管理の観点から判断する。
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式1,000,000株を発行し、そのすべてを前条に定める権利義務の対価として、当社に対して交付する。
5.新会社の資本金及び準備金
新会社の資本金及び資本準備金の額は次のとおりとする。ただし、第6項で定める分割の効力発生日の前日における当社の資産及び負債の状態等により、これを変更することができる。
(ア)資本金額 5,000万円
(イ)資本準備金額 5,000万円
6.分割の効力発生日
新会社の設立の登記申請をすべき日(以下「分割の効力発生日」という)は、2022年7月1日とする。ただし、当社は、手続の進行状況に応じて必要があるときは、分割の効力発生日を変更することができる。
7.競業避止義務
当社は、本件新設分割の効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
8.計画書の変更、分割の中止
本件分割計画書の作成後、分割の効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、本件事業に重大な変動が生じたときその他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当社は、必要に応じて本件分割計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができる。
9.規定外事項
本件分割計画書に定めるもののほか、本件新設分割に関し必要な事項は、本件新設分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上
2022年6月15日
東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社プロジェクトカンパニー
代表取締役
土井 悠之介
(別紙1)
株式会社プロジェクトデジタルマーケティング 定款
2022年6月15日作成
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社プロジェクトデジタルマーケティングと称し、英文では、ProjectDigitalMarketing, Inc. と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
2.新規事業に対するコンサルティング事業
3.システム開発、スマートフォンアプリケーションなど各種のシステム開発事業
4.インターネットを活用したメディア事業
5.前各号に附帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、2千万株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式取扱規程)
第8条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款により定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第9条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
(招集権者及び議長)
第10条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、社長がこれを招集し、議長となる。
② 社長に事故があるときは、あらかじめ各取締役間で合意した順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第12条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役
(取締役の員数)
第13条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(取締役の選任の方法)
第14条 取締役は、株主総会において選任する。
② 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任については、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第15条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び社長)
第16条 代表取締役は、株主総会の決議により選定する。
② 代表取締役は社長とし、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
(取締役との責任限定契約)
第17条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
(報酬等)
第18条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第19条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から同年12月31日までの1年とする。
(配当金の除斥期間)
第20条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
② 未交付の配当財産には利息を付けない。
附 則
(最初の事業年度)
第21条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から2022年12月31日までとする。
(附則の削除)
第22条 前条及び本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
(別紙2)
承継権利義務明細書
新会社が当社から承継する権利義務は、分割の効力発生日において当社に属する次に記載する資産、債務、契約その他の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2022年6月15日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割の効力発生日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
①流動資産
本件事業に属する流動資産、受取手形、売掛金、貯蔵品、前払費用、その他流動資産(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく資産については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
②固定資産
なし
2.承継する債務
③流動負債
本件事業に属する流動負債、買掛金、未払金、未払費用、その他流動負債(本件事業以外の事業にも適用される契約に基づく負債については、本件事業のみに関連する部分に限る。)
④固定負債
なし
3.契約
本件事業に関するすべての契約。ただし、本件事業以外の事業にも適用される契約については、本件事業に適用される部分に限る。
4.雇用契約
本件事業に主として従事する当社の従業員との雇用契約及びこれに付随する一切の権利義務は、本件新設分割によって、新会社に承継されないものとする。
なお、当社は、新会社の設立日において本件事業に主として従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新会社に出向させ、以降、新会社において本件事業に従事させるものとする。
以上