有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
発行年月日 | 2019年7月31日 | 2019年11月27日 | 2020年3月31日 | 2020年6月1日 |
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
発行数 | 15,000株 | 1,200株 | 12,000株 | 4,800株 |
発行価格 | 3,000円 (注)4 | 3,000円 (注)4 | 3,750円 (注)4 | 3,750円 (注)4 |
資本組入額 | 3,000円 | 3,000円 | 3,750円 | 3,750円 |
発行価額の総額 | 45,000千円 | 3,600千円 | 45,000千円 | 18,000千円 |
資本組入額の総額 | 45,000千円 | 3,600千円 | 45,000千円 | 18,000千円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)2 | (注)2 |
項目 | 株式⑤ | 株式⑥ | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2020年10月30日 | 2020年11月30日 | 2019年12月23日 | 2020年12月1日 |
種類 | 普通株式 | 普通株式 | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 2,700株 | 23,500株 | 普通株式 14,865株 | 普通株式 4,975株 |
発行価格 | 3,750円 (注)4 | 3,750円 (注)4 | 1株につき3,000円 (注)5 | 1株につき3,750円 (注)5 |
資本組入額 | 3,750円 | 3,750円 | 3,000円 | 3,750円 |
発行価額の総額 | 10,125千円 | 88,125千円 | 44,595千円 | 18,656千円 |
資本組入額の総額 | 10,125千円 | 88,125千円 | 44,595千円 | 18,656千円 |
発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 2019年12月17日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年11月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)2 | (注)2 | ― | (注)3 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.パートナー及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | |
行使時の払込金額 | 1株につき3,000円 | 1株につき3,750円 |
行使期間 | 2021年12月17日から 2029年12月16日まで | 2022年11月13日から 2030年11月12日まで |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する 事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注) 退職等により従業員9名2,490株分の権利が喪失しております。
7.2021年5月14日開催の取締役会により、2021年6月2日付で1株につき10株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。