訂正公開買付届出書
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- 2021/09/09 14:57
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、AKコーポレーション株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、愛光電気株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、愛光電気株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
対象者名
愛光電気株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場である東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目的として、対象者の代表取締役社長かつ第2位の株主である近藤保氏により、2021年7月7日付で設立された株式会社です。本書提出日現在において、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が全て所有しております。また、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
なお、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が所有する対象者株式数(以下「所有株式数」といいます。)は、108,280株(注1)(所有割合(注2):12.38%)です。
(注1) 近藤保氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として1,346株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記近藤保氏の所有株式数(108,280株)には、近藤保氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式1,346株は含まれておりません。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年7月27日に公表した「2022年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式及び近藤保氏が所有する本不応募株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、近藤保氏は本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
(注3) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の筆頭株主であり、対象者の取引先持株会である愛光電気共栄会(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%)(以下「共栄会」といいます。)との間で、共栄会の理事会の承認を経た上で、2021年8月6日付で、共栄会会員全員(但し、本共栄会応募契約(以下に定義します。)締結後、共栄会の本公開買付けへの応募前に、共栄会から退会した会員(以下「退会者」といいます。)は除きます。以下同じです。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを応募の条件として、共栄会会員が共栄会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本共栄会応募契約」といいます。)を締結しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。また、公開買付者は、対象者の第6位の株主である光昭株式会社(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)(以下「光昭」といいます。)、株式会社フジデン(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)(以下「フジデン」といいます。)、ネグロス電工株式会社(所有株式数:5,500株、所有割合:0.63%)(以下「ネグロス電工」といいます。)及びミツワ電機株式会社(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)(以下「ミツワ電機」といい、光昭、フジデン及びネグロス電工と総称して「本応募合意株主」といいます。)それぞれとの間で、2021年8月6日付で、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:52,100株、所有割合の合計:5.96%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者は、対象者の第2位の株主である近藤保氏(所有株式数:108,280株、所有割合:12.38%)との間で、2021年8月6日付で、その所有する対象者株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意(以下「本不応募合意」といいます。)しております。
本共栄会応募契約、本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を474,920株(所有割合:54.29%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限は、対象者の議決権数(対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(7,496株)を控除した株式総数(874,704株)に係る議決権数である8,747個)に3分の2を乗じた数(5,832個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から本不応募株式(108,280株)を控除した株式数(474,920株)を設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び近藤保氏が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。買付予定数の下限である474,920株(所有割合:54.29%)は、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)、本不応募株式の数(108,280株)、近藤保氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(1,346株)及び本不応募株式の所有者である近藤保氏以外の特別関係者である近藤智子氏の所有株式数(1,000株)の合計(118,122株)を控除した株式数(764,078株)の過半数に相当する株式数(382,040株、所有割合:43.68%。)に近藤保氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(1,346株)及び本不応募株式の所有者である近藤保氏以外の特別関係者である近藤智子氏の所有株式数(1,000株)を加算した株式数を上回るものとなります。
他方、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を近藤保氏及び公開買付者のみとする、対象者の株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)からの21億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、横浜銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が近藤保氏及び公開買付者のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
対象者が2021年8月6日付で公表した「MBOの実施及び応募の推進に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会の決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1953年11月に、創業者近藤久三が電気材料・器具の販売を行うことを目的として田中商店を創業し、1954年10月に、商号を合資会社田中商店に変更した後、1959年10月に家庭電気製品の販売を目的として対象者が設立されたとのことです。1961年4月に、対象者が合資会社田中商店の業務を引き継ぎ電気製品・電気材料の卸売業を兼営し、1970年6月に、対象者が田中商店を吸収合併した後は電設資材卸売業者として流通商社の役割を果たしてきたとのことです。対象者株式につきましては、1991年10月に店頭売買銘柄として、社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に対象者株式を登録し、2004年12月に、日本証券業協会への店頭登録を取消し株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場し、その後、2013年7月に、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場に対象者株式を上場しているとのことです。
本書提出日現在において、対象者は、電気機器電設資材の総合商社として、社会への貢献・企業の永続・社員の幸せの三つを調和させ、お客様・仕入先・対象者の三者が共に生成発展する三位一体の使命感経営を実践し続けることを経営理念に掲げており、現在は関東・静岡県東部を地盤に16営業所を構え、10万品目を超える電設資材を取り扱い多様な得意先のニーズに応えることで事業を拡大させているとのことです。なお、対象者は照明器具・電線等、電気機器電設資材の販売を主たる事業とする単一セグメントとなっているとのことです。
対象者の主な仕入先は、国内有数の電気機器メーカーを始め、照明器具や配電盤に特化した専業メーカーや電線メーカー等合計で300社を超えており、密接な取引関係を構築しているとのことです。主な取扱い商材は、照明器具、トランス・コンデンサーを始めとする高圧機器、業務用・家庭用空調機器、電力用(高圧ケーブルから低圧ケーブルまで)から通信用(光ファイバーケーブル・LANケーブル・火報ケーブルなど)まで多種多様な用途や使用環境に合わせた各種ケーブル類、工場・業務施設向け受変電設備や分電盤等、官民や取引先の大小を問わず建物内の電気設備を安全に使用し、快適な住空間を提供する電気機器全般を取り扱っているとのことです。特に、近年はLED照明の普及の波も追い風となり、省エネ関連の商材の営業活動を積極的に推進しているとのことです。
また、対象者は創業60周年を機に、2014年3月期から2023年3月期までを対象期間とする10ヶ年のビジョン(以下「AIKO NEW WING PLAN-Ⅱ」といいます。)を策定し、『電気の総合商社』として時代を先取りする企業を目指すことをメインテーマに、現状の重点課題に対する具体的な戦術・施策を講じているとのことです。基本方針としては、①既存のビジネスモデルを再定義し、将来拡大が見込まれる潜在的な需要や、現在見過ごされている新市場を先取りしてビジネスに繋げて行く先駆け的な企業の実現を目指すこと、②将来性があると判断される企業や新商材に対して、先入観(固定概念)に捉われずに、取扱いの是非を協議、もしくは取引を検討し、ビジネスチャンスに繋げていくこと、③創業時に立ち返り、「多くの仕入先と多くの得意先」を得て、中立性を維持することで自主独立による三位一体の使命感経営を推進していくことを目指しているとのことです。
一方で、対象者の代表取締役社長である近藤保氏は、対象者は、その属する電設資材卸売業界の成長が鈍化した影響もあり、今後飛躍的に成長することは見込みづらくなっており、対象者を取り巻く事業環境は、オリンピック・パラリンピック関連の競技関連施設、インバウンド需要の拡大を視野に入れたホテル等の宿泊施設や都内の高層マンションの建設ラッシュが続いた以前のような需要の急速な拡大は期待できず、また、建設技術者の人手不足や価格競争の激化を懸念しておりました。具体的には、国内の住宅投資については、2019年10月に消費税率の引き上げに際して駆け込み需要が発生し、一時的に新設住宅着工戸数は増加したものの、今後長期的には、少子高齢化による人口減少等を要因に新設住宅着工戸数は減少傾向にて推移するものと想定され、2030年度の新設住宅着工戸数は、2018年度と比較して7割ほどに減少するとの試算もございます(注1)。加えて、近藤保氏は、対象者においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、2020年4月から2021年2月までの11ヶ月間における新設住宅着工戸数は、前年比8.7%減と一戸建てを中心にいまだ回復の足取りが遅い状況となっていると考えております(注2)。
また、建設投資全体の投資額も減少傾向にあり、1992年度の84兆円をピークに、2010年度には1992年度の半分程度まで減少しており、その後、東日本大震災からの復興等により回復傾向となっているものの、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響もあり、2020年度の建設投資は、前年度比3.4%減の63兆1,600億円となる見通しとなっているとのことです(注3)。
(注1) 出典:株式会社野村総合研究所(2019年度版)2030年の住宅市場と課題
(注2) 出典:国土交通省 建築着工統計調査報告(令和3年2月分)住宅着工統計
(注3) 出典:国土交通省総合政策局建設経済統計調査室 令和2年度(2020年度)建設投資見通し
上記のような現状認識を踏まえ、対象者では、AIKO NEW WING PLAN-Ⅱに基づき以下のような継続的な取組みを推進しているとのことです。
(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築
電気工事士等の専門資格の取得を義務付ける等、プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し個々の占有率を高めることで、価格面だけでは得られない信頼関係の構築を推進し収益確保を目指す。
(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)
LED照明器具の品質向上による、高効率LED素子の普及浸透によりLED照明の新規導入や既存設備の更新による受注の獲得や、新規開拓先に対しても拡販商材や省エネ商材等を提案する。
(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築
直販事業においては、新商材・省エネ商材をベースに広域に営業を展開し新たな市場の獲得を目指す。特定メーカーとのアライアンスをもって、それに関わる工事業者との協業体制を強化し、新たな販売ネットワークを構築する。
(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進
営業活動に伴う各種の関連業務は内部統制上の有効性・効率性を意識して実施する。また業務効率を上げるために業務プロセスの抜本的な改革・改善や、基幹システム(IT)を最大限に活用して、ローコストオペレーションを推進する。
近藤保氏は、2020年11月に、対象者における上記の施策の継続的な実施及び各年度の重点戦略に取組むだけでは、急速に変化する市場環境、既存の価値観の変化には対応できないと強い危機感を感じておりました。近藤保氏は、同時期に、以下に記載のとおり、対象者における上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各施策の実施状況を踏まえると、対象者において更なる対策が必要と考えておりました。
「(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築」について、対象者では、これまで第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士等の高い専門性を有するプロフェッショナル人財による特定の製品群に偏らない営業活動を推進することで、新型コロナウイルス感染症の影響により高まってきた、消費者・得意先の家電や住宅設備など住環境に対するニーズに柔軟に対応してきたとのことです。また、2016年8月には特定建設業許可(電気工事)を取得し、家庭用の太陽光発電システムの施工を含めた一括受注体制の整備、家庭用リチウムイオン蓄電システムの施工販売、再生可能エネルギーの管理・運営関連会社への発電設備の設計協力及び技術指導、さらには商用電力網への高圧連携を要する太陽光発電システムにおける受変電設備の受注・販売等、得意先の省エネ・環境関連投資へのニーズに合わせ領域を拡大させているとのことです。一方で、特定建設業許可(電気工事)はその許認可を維持するために、第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士の資格保有者を一定数確保する必要があるとのことです。そのため対象者は、従業員の電気工事士等の資格保有者数向上に努めておりますが、従業員の定年退職者数が増加しているため、当該電気工事等の有資格者の減少が見込まれるとのことです。対象者は、かかる状況の中、プロフェッショナル人財の確保が急務と認識しているとのことです。
近藤保氏は、これまで対象者では得意先や仕入先とのコミュニケーションを密にして生産性の向上を図り、一人当たり売上高は増加傾向にあるものの、今後新規得意先の開拓や領域の拡大を推進していくためには機動的な要員の配置・出店戦略に加え、第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士等のセールスエンジニアを始めとする専門知識を有する人財の新規採用や増員、教育及びキャリアアップの支援といった抜本的な人事戦略等、各種施策を早期に実施する必要があると考えております。
「(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)」について、対象者では、BCP対策と省エネを兼ねた投資需要が急拡大している状況をとらえ、高付加価値のLED照明、蓄電池やエネルギー管理システム(BEMS・HEMS)・自家発電機等をAIKO NEW WING PLAN-Ⅱ策定後から主力の提案商材として取り扱っているとのことです。また、EV車普及に伴う充電ステーション等インフラ投資への深耕営業を推進していく体制の強化や、SDGsをビジネスチャンスととらえた戦略の構築等将来展望のある課題に取組んでいるとのことです。加えて、日本政府も2020年にカーボンニュートラル(脱炭素社会の実現を目指すこと)を宣言したことで、今後脱炭素化により電力への転換が推進されることが見込まれる等持続的な市場成長の余地が期待されるとのことです。しかしながら、近藤保氏は、競争環境が激化している中で、対象者が目標とする神奈川県や静岡県における地域売上No.1となるだけではなく、既存得意先との関係性を維持しながら新規得意先の開拓を増やしていくためには、これまで以上に新市場・新商材の探求、時代の潮流に合わせた研究活動・設備投資・ノウハウ獲得の柔軟かつ機動的な意思決定を推進していくことが求められると考えております。
「(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築」について、対象者では、省エネ商材を中心に広域に営業を展開することで、鉄道各社・コンビニエンスストア・オフィスビル・商業施設等新規得意先の開拓を実施して、販売ネットワークを構築してきたとのことです。また、対象者は、神奈川県小田原市の本社だけではなく、静岡県の伊豆半島・神奈川県内及び東京都内に倉庫機能をもった営業拠点を有しており、これらの物流体制と情報網を最大限に活用してきたとのことです。具体的には、東京都を中心とする首都圏の元請企業から神奈川県や静岡県の伊豆半島近隣に案件が発生した場合において、物流対応はもとより地場の施工業者の紹介等のマッチングにも貢献してきたとのことです。しかしながら、近藤保氏は、今後顧客のニーズにきめ細やかに対応していくためには、特定メーカーとのアライアンスをもって協業を推進するだけではなく、対象者独自のブランド製品を開発し、顧客へ提案していくことも必要だと考えております。また、近藤保氏は、これらの取組みを実施することで、短期的には利益水準の著しい低下をもたらすリスクはありますが、中長期的には新規得意先の開拓が期待できるだけにとどまらず、対象者の売上高営業利益率改善にも寄与すると考えております。
「(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進」について、対象者では、一人当たりの生産性を向上させるため、IT技術を最大限活用して様々な業務プロセスの改善を実施してきたとのことです。具体的には、社内外に対する情報共有のためWEB会議の活用促進やそのための環境整備、及びIT化による作業工数削減など業務効率の向上を通じたローコストオペレーションの推進等を実施して、経営体質の強化を図ってきたとのことです。ただ一方、近藤保氏は、新型コロナウイルス感染症により急速にデジタル化が進行する市場環境において、更なる大型投資が不可欠と考えております。具体的には、DX(デジタル・トランスフォーメーション)を活用した電設卸業務の効率化、得意先への新規サービス提供やAI・データ分析による効率的な提案活動等を機動的に実施していくことを検討しております。近藤保氏は、これらの取組みは短期的には財務面及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されますが、中長期的には収益の増加及びコスト削減に寄与し、対象者の成長に資するものと考えております。
また、近藤保氏は、上記に加えて、AIKO NEW WING PLAN-Ⅱの経営戦略で掲げております「付加価値の創出を目的とした関連協力企業への事業投資(M&A、アライアンス含む)」について、今後の電設資材卸売業界の動向等を注視しながら、先入観に捉われず、特に積極的なM&Aなどを通じて事業の多角化を図っていき、サービスラインナップの拡充や提供サービスの品質を向上させる必要があると考えております。しかしながら、対象者はこれまで国内の同業他社や異業種を対象とした買収実績がなく、M&Aで他社を受け入れる人員の整備やノウハウを蓄積する体制も構築されていないとのことです。M&Aという手法の性質上、短期的な利益確保を維持しながら推進していくことは容易ではございませんが、今後先行投資を実施して体制を構築し、柔軟かつ機動的に検討していきながら実績を積み上げていく必要があると考えております。
近藤保氏は、上記の施策を推進していくことで、中長期的に見れば対象者の企業価値向上が期待されるものの、直ちに対象者の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各先行投資やM&Aに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、2021年4月上旬、各取組みを実行するにあたり、対象者株式を非公開化する必要があると考えました。
さらに、近年のコーポレートガバナンスコードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えております。また、対象者は電設資材卸売業界において、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していると自負していることから、株式の上場を維持する必要性も相対的に見て低下しているものと考えております。
近藤保氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット及びデメリット等について慎重に検討していく過程において、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあることを勘案し、同2021年4月上旬、対象者を非公開化することが必要との認識に至りました。近藤保氏は、対象者を非公開化することで、短期的な収益にとらわれることなく、抜本的な事業戦略を実行し、中長期的な観点から強固な事業基盤の確立を迅速に取組めるようになるため、「(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築」することについては、対象者において機動的な人事戦略を講じることで、セールスエンジニアを始めとする専門人財の確保と既存の従業員のスキルアップが可能となり、「(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)」をすることについては、対象者における決断と行動のスピードを上げ、新市場・新製品に関する知見を獲得することで、新規得意先の開拓を一層促進することが可能となり、「(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築」することについては、大規模な投資や他社との協業により対象者独自の製品・ブランドを確立することが可能となり、「(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進」をすることについては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)への大型投資を実施することで社内外の効率的な事業運営を促進することが可能となり、時代の趨勢に合わせた経営体制を構築できると考えました。また、近藤保氏は、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び投資期間を確保することが困難であり、これらを実現させるためにも、対象者の非公開化が必要と考えました。
以上を踏まえ、近藤保氏は、2021年4月上旬から、対象者の非公開化について具体的な検討を開始し、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社SBI証券をそれぞれ選任しました。近藤保氏は、2021年5月上旬、前述の施策を推進していくためには、対象者を非公開化した上で、対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の競争力・収益力を強めてきた近藤保氏自身が継続して経営を行うこと、また、対象者の経営陣と株主が一体となって柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、近藤保氏が代表取締役を務め、かつその株式を100%所有する公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う主体とすることにしました。また、近藤保氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)以外の手法により、対象者を非公開化することは、近藤保氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、対象者の経営陣と対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えました。
近藤保氏は、2021年5月11日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、近藤保氏は2021年6月上旬に対象者から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、近藤保氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進めて参りました。2021年6月23日、本特別委員会(以下に定義します。)の第3回会合にて本取引に関するインタビューが実施され、近藤保氏は回答者として出席いたしました。2021年7月7日、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり2,050円とし、本取引後に公開買付者及び近藤保氏が対象者株式を100%取得するマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を対象者に提出しました。なお、本提案書では、近藤保氏は、新たに設立するSPC(公開買付者)を通じて対象者株式を買付け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を通じて、公開買付者及び近藤保氏が対象者株式を100%取得すること、及び、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、本公開買付け成立後に公開買付者及び近藤保氏が対象者の議決権数の3分の2以上を所有することになるように設定することを予定している旨を提示いたしました。また、本提案書では、近藤保氏は、本スクイーズアウト手続後のスキームに関する提案は実施いたしませんでした。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年7月12日、対象者より、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると少数株主にとって妥当な価格とは認められないとして、本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月14日、本公開買付価格を1株当たり2,150円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月16日、対象者より、2021年7月14日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準等を総合的に考慮して本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月19日、本公開買付価格を1株当たり2,250円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月20日、対象者より、2021年7月19日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容に加え、対象者株式の非公開化による上場維持コスト削減等のシナジー効果が対象者の株式価値に与える影響の大きさ等を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう再度要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年7月26日、本公開買付価格を1株当たり2,350円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月27日、対象者より、2021年7月26日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,450円とするよう要請を受けました。公開買付者は、2021年7月31日、対象者に対して、本公開買付価格2,350円は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供しており、本公開買付けの成立の蓋然性も高いと考えていることから、本公開買付価格を2,350円で再度検討いただくよう要請いたしました。その後、2021年8月2日、対象者より、2021年7月31日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,400円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年8月4日、本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の再提案を行ったところ、2021年8月4日、対象者から当該提案を受諾する旨の回答を得ました。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けて参りました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、過去5年に行われた本公開買付けと同種のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムが付された実例(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が約30%から約40%)を参考としつつ、対象者株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、さらに、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年8月4日に本公開買付価格を2,360円とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後のスキームを検討する過程において、対象者の株主が複数存在するよりも単独の株主のみが存在する方が今後のM&Aなどの対象者の各施策を機動的に実行できることや、近藤保氏が対象者の唯一の株主となった場合、近藤保氏が所有する対象者株式が将来的に相続等により分散され、対象者の安定的な事業運営に支障を来すおそれがあることを踏まえ、対象者の今後の運営を考えた場合には、最終的に公開買付者のみを対象者の唯一の株主とすることが望ましいと考えるに至りました。なお、公開買付者のみが対象者の唯一の株主となった場合であっても、近藤保氏の相続等により、近藤保氏が所有する公開買付者の発行する株式が分散する可能性は存在します。しかし、法人である公開買付者が対象者の株主であれば、仮に近藤保氏個人に相続等が発生した場合であっても、公開買付者の経営陣の判断によって対象者株式の議決権を統一的に行使しうることから、近藤保氏が所有する対象者又は公開買付者の発行する株式の分散によって対象者に生じる悪影響は、法人である公開買付者のみが対象者の株主となる場合の方が、自然人である近藤保氏のみが対象者の株主となる場合に比して、間接的かつ限定的であると判断しています。そして、公開買付者のみを唯一の株主とするにあたっては、(ⅰ)近藤保氏が所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する方法(本公開買付けに応募する方法も含みます。)、(ⅱ)公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、(ⅰ)を選択した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入金が必要となることから、(ⅱ)の株式交換を実施する方法が望ましいと考えるに至りました。なお、(ⅱ)のスキームを選択するデメリットとしては、株式交換の実施に伴う追加的な時間的及び手続的負担が想定されますが、公開買付者の株主は近藤保氏のみであり、本スクイーズアウト手続後における対象者の株主は公開買付者及び近藤保氏のみとなることを踏まえれば、株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の双方において、株主総会決議をはじめとする会社法上必要な手続の履践によって生じる時間的及び手続的負担は軽微であり、(ⅱ)のスキームを選択する上記メリットがデメリットを上回るものと判断しております。
スキームの検討自体は2021年5月上旬から開始していたものの、株式交換を利用するスキームの検討を本格的に開始したのは2021年7月上旬からであり、本提案書を対象者に提出した後も継続的にスキームの検討を行っていたことから、公開買付者は、2021年7月16日、対象者に対して、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定している旨を提示いたしました。その後、2021年7月下旬、対象者より、対象者の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により対象者の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではないと考えている旨の連絡を受けております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、近藤保氏より、2021年5月11日、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の実現の可能性について検討したい旨の意向を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年5月28日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、本提案書において示唆された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2021年7月7日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,050円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、2021年7月12日に、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズの助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、2021年7月14日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,150円とする旨の再提案を受けましたが、可能な限り対象者の少数株主の利益を確保する観点から、2021年7月16日に、公開買付者に対して本公開買付価格を2,500円とするよう要請したとのことです。対象者は、2021年7月19日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,250円とする旨の再提案を受けたとのことです。その後、2021年7月20日、対象者は、2021年7月19日に提案を受けた価格では、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう再度要請したとのことです。対象者は、2021年7月26日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,350円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、2021年7月27日、公開買付者に対して本公開買付価格を2,450円とするよう再度要請したとのことです。その後、対象者は、2021年7月31日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,350円で再度検討いただくよう要請を受けたとのことです。対象者は、2021年8月2日、公開買付者に対して本公開買付価格を2,400円とするよう再度要請したとのことです。かかる交渉を経て、対象者は、2021年8月4日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021年8月5日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年8月5日付で、(ⅰ)本取引の目的は正当である、(ⅱ)本取引に係る交渉経緯は公正である、(ⅲ)本取引の取引条件は妥当である、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を前提とすると、対象者の取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者の業績を左右する建設関連投資は、2021年度において政府建設投資、民間住宅投資、民間非住宅建設投資のいずれについても減少が予想されており、今後の急激な回復又は成長を見込むことはできない状況にあると考えられるとのことです。また、近年、働き方改革の意識の高まりや建設業界全体の人手不足に伴う人件費の上昇及び建設資材価格の高止まりなどによって建設総コストが上昇しており、対象者の主要顧客である電気工事業者等からは値下げの要求を受ける一方、仕入先である電気機器メーカーなどからは物流費の上昇を理由に値上げの圧力を受けるなど、対象者の収益環境は厳しさを増しているとのことです。また、対象者は、神奈川県では本店所在地である小田原や箱根、静岡県では伊東、下田、沼津といった観光地を商圏としておりますが、これらの地域における観光施設に対する設備投資は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けており、設備投資の中止や延期、観光施設の一時閉鎖等が更に長期化した場合は対象者の収益に影響を及ぼすことが予想されるとのことです。さらに、地方の人口減少及び高齢化は歯止めがかからない状況が続いており、地方の建設需要は先細りが見込まれるほか、対象者の顧客である中小規模の工務店の後継者不足の問題も深刻化しており、将来的に顧客が減少することも懸念されるとのことです。対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を継続的に実施してきたとのことですが、上記のような厳しい事業環境を打開するためにはより踏み込んだ施策の実施が急務であると考えるに至ったとのことです。具体的には、大型のDX投資をはじめとする抜本的な業務改革、物流センターや倉庫付営業所の新設等の大規模な設備投資、積極的なM&Aの実行による事業の多角化等の施策を迅速かつ果敢に実行することが必要であり、その他上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策について近藤保氏が企図している更なる取組みは、対象者の中長期的な競争力・収益力の強化につながると考えているとのことです。
しかしながら、上記の各施策の推進は、多額の初期投資や継続的な戦略的投資によるキャッシュ・フローの悪化、M&Aに付随するのれん償却費やPMIコストの増加等により短期的には対象者の財務状況や業績を大きく悪化させる可能性がある一方で、これらの施策が期待される収益を生むかどうかは不確実であり、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したまま各施策を実行する場合、株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないとのことです。他方でこれらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には対象者の競争力・収益力を弱めることにつながると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、前述の施策を迅速かつ果敢に実行していくためには、対象者を非公開化し、所有と経営を一致させることで柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが必要であると考えたとのことです。また、近藤保氏は対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の事業内容及び経営課題等を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することには十分な合理性があるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者は、対象者の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により対象者の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではないと考えているとのことです。
加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制体制の充実・強化のための管理人員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコストは増加しており、対象者の大きな負担になりつつあるとのことです。2022年に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い上場を維持するためのコストは更に増加する可能性がありますが、対象者株式を非公開化し、これらのコストを上記の施策の実行に振り向けることで、対象者の中長期の成長を実現することができると考えているとのことです。なお、対象者株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを享受することができなくなるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなっていること、対象者の新規採用者の9割以上は対象者が事業活動を通じて一定の知名度を維持している神奈川県の人材が占めていることからすると知名度の低下により優れた人材を確保することが困難になることも考えにくいことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的と考えているとのことです。
また、本公開買付価格(2,360円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載されているトラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値(2,182円)を超える金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年8月5日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,855円に対して27.22%(小数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,748円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して35.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,623円に対して45.41%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,595円に対して47.96%のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主への利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、近藤保氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しております。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役である近藤保氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年11月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項のその他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び近藤保氏が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による本公開買付け後の組織再編等の方針に関する要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本共栄会応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する対象者株式(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%(但し、退会者が所有する対象者株式は除きます。)について、共栄会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
② 本応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、光昭との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、フジデンとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ネグロス電工との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:5,500株、所有割合0.63%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ミツワ電機との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
③ 本不応募合意
公開買付者は、2021年8月6日に、近藤保氏との間で、近藤保氏が所有する本不応募株式(所有株式数:108,280株、所有割合:12.38%)について、応募しないことを口頭により合意しております。
なお、近藤保氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場である東京証券取引所JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の取得及び所有等を目的として、対象者の代表取締役社長かつ第2位の株主である近藤保氏により、2021年7月7日付で設立された株式会社です。本書提出日現在において、公開買付者の発行済株式は、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が全て所有しております。また、本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
なお、公開買付者の代表取締役を務める近藤保氏が所有する対象者株式数(以下「所有株式数」といいます。)は、108,280株(注1)(所有割合(注2):12.38%)です。
(注1) 近藤保氏は、対象者の役員持株会を通じた持分として1,346株(小数点以下を切捨て)に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記近藤保氏の所有株式数(108,280株)には、近藤保氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式1,346株は含まれておりません。
(注2) 「所有割合」とは、対象者が2021年7月27日に公表した「2022年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、対象者株式の全部(但し、対象者が所有する自己株式及び近藤保氏が所有する本不応募株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注3)に該当し、近藤保氏は本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定しております。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について特段の合意はありません。
(注3) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の筆頭株主であり、対象者の取引先持株会である愛光電気共栄会(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%)(以下「共栄会」といいます。)との間で、共栄会の理事会の承認を経た上で、2021年8月6日付で、共栄会会員全員(但し、本共栄会応募契約(以下に定義します。)締結後、共栄会の本公開買付けへの応募前に、共栄会から退会した会員(以下「退会者」といいます。)は除きます。以下同じです。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを応募の条件として、共栄会会員が共栄会を通じて所有する対象者株式の全て(但し、退会者の所有する対象者株式は除きます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本共栄会応募契約」といいます。)を締結しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。また、公開買付者は、対象者の第6位の株主である光昭株式会社(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)(以下「光昭」といいます。)、株式会社フジデン(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)(以下「フジデン」といいます。)、ネグロス電工株式会社(所有株式数:5,500株、所有割合:0.63%)(以下「ネグロス電工」といいます。)及びミツワ電機株式会社(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)(以下「ミツワ電機」といい、光昭、フジデン及びネグロス電工と総称して「本応募合意株主」といいます。)それぞれとの間で、2021年8月6日付で、本応募合意株主がそれぞれ所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:52,100株、所有割合の合計:5.96%)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。さらに、公開買付者は、対象者の第2位の株主である近藤保氏(所有株式数:108,280株、所有割合:12.38%)との間で、2021年8月6日付で、その所有する対象者株式の全て(以下「本不応募株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭により合意(以下「本不応募合意」といいます。)しております。
本共栄会応募契約、本応募契約及び本不応募合意の詳細につきましては、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を474,920株(所有割合:54.29%)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限は、対象者の議決権数(対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(7,496株)を控除した株式総数(874,704株)に係る議決権数である8,747個)に3分の2を乗じた数(5,832個、小数点以下を切り上げ)に100を乗じた数から本不応募株式(108,280株)を控除した株式数(474,920株)を設定しております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者を非公開化することを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載する株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び近藤保氏が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。買付予定数の下限である474,920株(所有割合:54.29%)は、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)、本不応募株式の数(108,280株)、近藤保氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(1,346株)及び本不応募株式の所有者である近藤保氏以外の特別関係者である近藤智子氏の所有株式数(1,000株)の合計(118,122株)を控除した株式数(764,078株)の過半数に相当する株式数(382,040株、所有割合:43.68%。)に近藤保氏が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式の数(1,346株)及び本不応募株式の所有者である近藤保氏以外の特別関係者である近藤智子氏の所有株式数(1,000株)を加算した株式数を上回るものとなります。
他方、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を近藤保氏及び公開買付者のみとする、対象者の株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を要請する予定です。また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)からの21億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、横浜銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者が本取引により取得する対象者株式が担保に供されるほか、本スクイーズアウト手続を通じて対象者の株主が近藤保氏及び公開買付者のみとなった後は、対象者の一定の資産等が担保に供される予定です。
対象者が2021年8月6日付で公表した「MBOの実施及び応募の推進に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2021年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会の決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となることを前提として行われたものであるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者は、1953年11月に、創業者近藤久三が電気材料・器具の販売を行うことを目的として田中商店を創業し、1954年10月に、商号を合資会社田中商店に変更した後、1959年10月に家庭電気製品の販売を目的として対象者が設立されたとのことです。1961年4月に、対象者が合資会社田中商店の業務を引き継ぎ電気製品・電気材料の卸売業を兼営し、1970年6月に、対象者が田中商店を吸収合併した後は電設資材卸売業者として流通商社の役割を果たしてきたとのことです。対象者株式につきましては、1991年10月に店頭売買銘柄として、社団法人日本証券業協会(以下「日本証券業協会」といいます。)に対象者株式を登録し、2004年12月に、日本証券業協会への店頭登録を取消し株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場し、その後、2013年7月に、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所との現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場に対象者株式を上場しているとのことです。
本書提出日現在において、対象者は、電気機器電設資材の総合商社として、社会への貢献・企業の永続・社員の幸せの三つを調和させ、お客様・仕入先・対象者の三者が共に生成発展する三位一体の使命感経営を実践し続けることを経営理念に掲げており、現在は関東・静岡県東部を地盤に16営業所を構え、10万品目を超える電設資材を取り扱い多様な得意先のニーズに応えることで事業を拡大させているとのことです。なお、対象者は照明器具・電線等、電気機器電設資材の販売を主たる事業とする単一セグメントとなっているとのことです。
対象者の主な仕入先は、国内有数の電気機器メーカーを始め、照明器具や配電盤に特化した専業メーカーや電線メーカー等合計で300社を超えており、密接な取引関係を構築しているとのことです。主な取扱い商材は、照明器具、トランス・コンデンサーを始めとする高圧機器、業務用・家庭用空調機器、電力用(高圧ケーブルから低圧ケーブルまで)から通信用(光ファイバーケーブル・LANケーブル・火報ケーブルなど)まで多種多様な用途や使用環境に合わせた各種ケーブル類、工場・業務施設向け受変電設備や分電盤等、官民や取引先の大小を問わず建物内の電気設備を安全に使用し、快適な住空間を提供する電気機器全般を取り扱っているとのことです。特に、近年はLED照明の普及の波も追い風となり、省エネ関連の商材の営業活動を積極的に推進しているとのことです。
また、対象者は創業60周年を機に、2014年3月期から2023年3月期までを対象期間とする10ヶ年のビジョン(以下「AIKO NEW WING PLAN-Ⅱ」といいます。)を策定し、『電気の総合商社』として時代を先取りする企業を目指すことをメインテーマに、現状の重点課題に対する具体的な戦術・施策を講じているとのことです。基本方針としては、①既存のビジネスモデルを再定義し、将来拡大が見込まれる潜在的な需要や、現在見過ごされている新市場を先取りしてビジネスに繋げて行く先駆け的な企業の実現を目指すこと、②将来性があると判断される企業や新商材に対して、先入観(固定概念)に捉われずに、取扱いの是非を協議、もしくは取引を検討し、ビジネスチャンスに繋げていくこと、③創業時に立ち返り、「多くの仕入先と多くの得意先」を得て、中立性を維持することで自主独立による三位一体の使命感経営を推進していくことを目指しているとのことです。
一方で、対象者の代表取締役社長である近藤保氏は、対象者は、その属する電設資材卸売業界の成長が鈍化した影響もあり、今後飛躍的に成長することは見込みづらくなっており、対象者を取り巻く事業環境は、オリンピック・パラリンピック関連の競技関連施設、インバウンド需要の拡大を視野に入れたホテル等の宿泊施設や都内の高層マンションの建設ラッシュが続いた以前のような需要の急速な拡大は期待できず、また、建設技術者の人手不足や価格競争の激化を懸念しておりました。具体的には、国内の住宅投資については、2019年10月に消費税率の引き上げに際して駆け込み需要が発生し、一時的に新設住宅着工戸数は増加したものの、今後長期的には、少子高齢化による人口減少等を要因に新設住宅着工戸数は減少傾向にて推移するものと想定され、2030年度の新設住宅着工戸数は、2018年度と比較して7割ほどに減少するとの試算もございます(注1)。加えて、近藤保氏は、対象者においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響もあり、2020年4月から2021年2月までの11ヶ月間における新設住宅着工戸数は、前年比8.7%減と一戸建てを中心にいまだ回復の足取りが遅い状況となっていると考えております(注2)。
また、建設投資全体の投資額も減少傾向にあり、1992年度の84兆円をピークに、2010年度には1992年度の半分程度まで減少しており、その後、東日本大震災からの復興等により回復傾向となっているものの、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響もあり、2020年度の建設投資は、前年度比3.4%減の63兆1,600億円となる見通しとなっているとのことです(注3)。
(注1) 出典:株式会社野村総合研究所(2019年度版)2030年の住宅市場と課題
(注2) 出典:国土交通省 建築着工統計調査報告(令和3年2月分)住宅着工統計
(注3) 出典:国土交通省総合政策局建設経済統計調査室 令和2年度(2020年度)建設投資見通し
上記のような現状認識を踏まえ、対象者では、AIKO NEW WING PLAN-Ⅱに基づき以下のような継続的な取組みを推進しているとのことです。
(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築
電気工事士等の専門資格の取得を義務付ける等、プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し個々の占有率を高めることで、価格面だけでは得られない信頼関係の構築を推進し収益確保を目指す。
(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)
LED照明器具の品質向上による、高効率LED素子の普及浸透によりLED照明の新規導入や既存設備の更新による受注の獲得や、新規開拓先に対しても拡販商材や省エネ商材等を提案する。
(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築
直販事業においては、新商材・省エネ商材をベースに広域に営業を展開し新たな市場の獲得を目指す。特定メーカーとのアライアンスをもって、それに関わる工事業者との協業体制を強化し、新たな販売ネットワークを構築する。
(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進
営業活動に伴う各種の関連業務は内部統制上の有効性・効率性を意識して実施する。また業務効率を上げるために業務プロセスの抜本的な改革・改善や、基幹システム(IT)を最大限に活用して、ローコストオペレーションを推進する。
近藤保氏は、2020年11月に、対象者における上記の施策の継続的な実施及び各年度の重点戦略に取組むだけでは、急速に変化する市場環境、既存の価値観の変化には対応できないと強い危機感を感じておりました。近藤保氏は、同時期に、以下に記載のとおり、対象者における上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の各施策の実施状況を踏まえると、対象者において更なる対策が必要と考えておりました。
「(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築」について、対象者では、これまで第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士等の高い専門性を有するプロフェッショナル人財による特定の製品群に偏らない営業活動を推進することで、新型コロナウイルス感染症の影響により高まってきた、消費者・得意先の家電や住宅設備など住環境に対するニーズに柔軟に対応してきたとのことです。また、2016年8月には特定建設業許可(電気工事)を取得し、家庭用の太陽光発電システムの施工を含めた一括受注体制の整備、家庭用リチウムイオン蓄電システムの施工販売、再生可能エネルギーの管理・運営関連会社への発電設備の設計協力及び技術指導、さらには商用電力網への高圧連携を要する太陽光発電システムにおける受変電設備の受注・販売等、得意先の省エネ・環境関連投資へのニーズに合わせ領域を拡大させているとのことです。一方で、特定建設業許可(電気工事)はその許認可を維持するために、第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士の資格保有者を一定数確保する必要があるとのことです。そのため対象者は、従業員の電気工事士等の資格保有者数向上に努めておりますが、従業員の定年退職者数が増加しているため、当該電気工事等の有資格者の減少が見込まれるとのことです。対象者は、かかる状況の中、プロフェッショナル人財の確保が急務と認識しているとのことです。
近藤保氏は、これまで対象者では得意先や仕入先とのコミュニケーションを密にして生産性の向上を図り、一人当たり売上高は増加傾向にあるものの、今後新規得意先の開拓や領域の拡大を推進していくためには機動的な要員の配置・出店戦略に加え、第一種電気工事士や1級電気工事施工管理技士等のセールスエンジニアを始めとする専門知識を有する人財の新規採用や増員、教育及びキャリアアップの支援といった抜本的な人事戦略等、各種施策を早期に実施する必要があると考えております。
「(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)」について、対象者では、BCP対策と省エネを兼ねた投資需要が急拡大している状況をとらえ、高付加価値のLED照明、蓄電池やエネルギー管理システム(BEMS・HEMS)・自家発電機等をAIKO NEW WING PLAN-Ⅱ策定後から主力の提案商材として取り扱っているとのことです。また、EV車普及に伴う充電ステーション等インフラ投資への深耕営業を推進していく体制の強化や、SDGsをビジネスチャンスととらえた戦略の構築等将来展望のある課題に取組んでいるとのことです。加えて、日本政府も2020年にカーボンニュートラル(脱炭素社会の実現を目指すこと)を宣言したことで、今後脱炭素化により電力への転換が推進されることが見込まれる等持続的な市場成長の余地が期待されるとのことです。しかしながら、近藤保氏は、競争環境が激化している中で、対象者が目標とする神奈川県や静岡県における地域売上No.1となるだけではなく、既存得意先との関係性を維持しながら新規得意先の開拓を増やしていくためには、これまで以上に新市場・新商材の探求、時代の潮流に合わせた研究活動・設備投資・ノウハウ獲得の柔軟かつ機動的な意思決定を推進していくことが求められると考えております。
「(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築」について、対象者では、省エネ商材を中心に広域に営業を展開することで、鉄道各社・コンビニエンスストア・オフィスビル・商業施設等新規得意先の開拓を実施して、販売ネットワークを構築してきたとのことです。また、対象者は、神奈川県小田原市の本社だけではなく、静岡県の伊豆半島・神奈川県内及び東京都内に倉庫機能をもった営業拠点を有しており、これらの物流体制と情報網を最大限に活用してきたとのことです。具体的には、東京都を中心とする首都圏の元請企業から神奈川県や静岡県の伊豆半島近隣に案件が発生した場合において、物流対応はもとより地場の施工業者の紹介等のマッチングにも貢献してきたとのことです。しかしながら、近藤保氏は、今後顧客のニーズにきめ細やかに対応していくためには、特定メーカーとのアライアンスをもって協業を推進するだけではなく、対象者独自のブランド製品を開発し、顧客へ提案していくことも必要だと考えております。また、近藤保氏は、これらの取組みを実施することで、短期的には利益水準の著しい低下をもたらすリスクはありますが、中長期的には新規得意先の開拓が期待できるだけにとどまらず、対象者の売上高営業利益率改善にも寄与すると考えております。
「(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進」について、対象者では、一人当たりの生産性を向上させるため、IT技術を最大限活用して様々な業務プロセスの改善を実施してきたとのことです。具体的には、社内外に対する情報共有のためWEB会議の活用促進やそのための環境整備、及びIT化による作業工数削減など業務効率の向上を通じたローコストオペレーションの推進等を実施して、経営体質の強化を図ってきたとのことです。ただ一方、近藤保氏は、新型コロナウイルス感染症により急速にデジタル化が進行する市場環境において、更なる大型投資が不可欠と考えております。具体的には、DX(デジタル・トランスフォーメーション)を活用した電設卸業務の効率化、得意先への新規サービス提供やAI・データ分析による効率的な提案活動等を機動的に実施していくことを検討しております。近藤保氏は、これらの取組みは短期的には財務面及びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されますが、中長期的には収益の増加及びコスト削減に寄与し、対象者の成長に資するものと考えております。
また、近藤保氏は、上記に加えて、AIKO NEW WING PLAN-Ⅱの経営戦略で掲げております「付加価値の創出を目的とした関連協力企業への事業投資(M&A、アライアンス含む)」について、今後の電設資材卸売業界の動向等を注視しながら、先入観に捉われず、特に積極的なM&Aなどを通じて事業の多角化を図っていき、サービスラインナップの拡充や提供サービスの品質を向上させる必要があると考えております。しかしながら、対象者はこれまで国内の同業他社や異業種を対象とした買収実績がなく、M&Aで他社を受け入れる人員の整備やノウハウを蓄積する体制も構築されていないとのことです。M&Aという手法の性質上、短期的な利益確保を維持しながら推進していくことは容易ではございませんが、今後先行投資を実施して体制を構築し、柔軟かつ機動的に検討していきながら実績を積み上げていく必要があると考えております。
近藤保氏は、上記の施策を推進していくことで、中長期的に見れば対象者の企業価値向上が期待されるものの、直ちに対象者の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各先行投資やM&Aに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、2021年4月上旬、各取組みを実行するにあたり、対象者株式を非公開化する必要があると考えました。
さらに、近年のコーポレートガバナンスコードの改訂、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えております。また、対象者は電設資材卸売業界において、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していると自負していることから、株式の上場を維持する必要性も相対的に見て低下しているものと考えております。
近藤保氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット及びデメリット等について慎重に検討していく過程において、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあることを勘案し、同2021年4月上旬、対象者を非公開化することが必要との認識に至りました。近藤保氏は、対象者を非公開化することで、短期的な収益にとらわれることなく、抜本的な事業戦略を実行し、中長期的な観点から強固な事業基盤の確立を迅速に取組めるようになるため、「(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築」することについては、対象者において機動的な人事戦略を講じることで、セールスエンジニアを始めとする専門人財の確保と既存の従業員のスキルアップが可能となり、「(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)」をすることについては、対象者における決断と行動のスピードを上げ、新市場・新製品に関する知見を獲得することで、新規得意先の開拓を一層促進することが可能となり、「(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築」することについては、大規模な投資や他社との協業により対象者独自の製品・ブランドを確立することが可能となり、「(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進」をすることについては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)への大型投資を実施することで社内外の効率的な事業運営を促進することが可能となり、時代の趨勢に合わせた経営体制を構築できると考えました。また、近藤保氏は、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び投資期間を確保することが困難であり、これらを実現させるためにも、対象者の非公開化が必要と考えました。
以上を踏まえ、近藤保氏は、2021年4月上旬から、対象者の非公開化について具体的な検討を開始し、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社SBI証券をそれぞれ選任しました。近藤保氏は、2021年5月上旬、前述の施策を推進していくためには、対象者を非公開化した上で、対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の競争力・収益力を強めてきた近藤保氏自身が継続して経営を行うこと、また、対象者の経営陣と株主が一体となって柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、近藤保氏が代表取締役を務め、かつその株式を100%所有する公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う主体とすることにしました。また、近藤保氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)以外の手法により、対象者を非公開化することは、近藤保氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、対象者の経営陣と対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えました。
近藤保氏は、2021年5月11日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、近藤保氏は2021年6月上旬に対象者から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。これを受け、近藤保氏は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進めて参りました。2021年6月23日、本特別委員会(以下に定義します。)の第3回会合にて本取引に関するインタビューが実施され、近藤保氏は回答者として出席いたしました。2021年7月7日、公開買付者は、対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり2,050円とし、本取引後に公開買付者及び近藤保氏が対象者株式を100%取得するマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の提案書(以下「本提案書」といいます。)を対象者に提出しました。なお、本提案書では、近藤保氏は、新たに設立するSPC(公開買付者)を通じて対象者株式を買付け、本公開買付け成立後に株式併合等のスクイーズアウト手続を通じて、公開買付者及び近藤保氏が対象者株式を100%取得すること、及び、本公開買付けにおける買付予定数の下限について、本公開買付け成立後に公開買付者及び近藤保氏が対象者の議決権数の3分の2以上を所有することになるように設定することを予定している旨を提示いたしました。また、本提案書では、近藤保氏は、本スクイーズアウト手続後のスキームに関する提案は実施いたしませんでした。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年7月12日、対象者より、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると少数株主にとって妥当な価格とは認められないとして、本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月14日、本公開買付価格を1株当たり2,150円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月16日、対象者より、2021年7月14日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準等を総合的に考慮して本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月19日、本公開買付価格を1株当たり2,250円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月20日、対象者より、2021年7月19日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容に加え、対象者株式の非公開化による上場維持コスト削減等のシナジー効果が対象者の株式価値に与える影響の大きさ等を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう再度要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年7月26日、本公開買付価格を1株当たり2,350円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月27日、対象者より、2021年7月26日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,450円とするよう要請を受けました。公開買付者は、2021年7月31日、対象者に対して、本公開買付価格2,350円は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供しており、本公開買付けの成立の蓋然性も高いと考えていることから、本公開買付価格を2,350円で再度検討いただくよう要請いたしました。その後、2021年8月2日、対象者より、2021年7月31日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,400円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年8月4日、本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の再提案を行ったところ、2021年8月4日、対象者から当該提案を受諾する旨の回答を得ました。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けて参りました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、過去5年に行われた本公開買付けと同種のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムが付された実例(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が約30%から約40%)を参考としつつ、対象者株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向を総合的に勘案し、さらに、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年8月4日に本公開買付価格を2,360円とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後のスキームを検討する過程において、対象者の株主が複数存在するよりも単独の株主のみが存在する方が今後のM&Aなどの対象者の各施策を機動的に実行できることや、近藤保氏が対象者の唯一の株主となった場合、近藤保氏が所有する対象者株式が将来的に相続等により分散され、対象者の安定的な事業運営に支障を来すおそれがあることを踏まえ、対象者の今後の運営を考えた場合には、最終的に公開買付者のみを対象者の唯一の株主とすることが望ましいと考えるに至りました。なお、公開買付者のみが対象者の唯一の株主となった場合であっても、近藤保氏の相続等により、近藤保氏が所有する公開買付者の発行する株式が分散する可能性は存在します。しかし、法人である公開買付者が対象者の株主であれば、仮に近藤保氏個人に相続等が発生した場合であっても、公開買付者の経営陣の判断によって対象者株式の議決権を統一的に行使しうることから、近藤保氏が所有する対象者又は公開買付者の発行する株式の分散によって対象者に生じる悪影響は、法人である公開買付者のみが対象者の株主となる場合の方が、自然人である近藤保氏のみが対象者の株主となる場合に比して、間接的かつ限定的であると判断しています。そして、公開買付者のみを唯一の株主とするにあたっては、(ⅰ)近藤保氏が所有する対象者株式を公開買付者に譲渡する方法(本公開買付けに応募する方法も含みます。)、(ⅱ)公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する方法が考えられるところ、(ⅰ)を選択した場合は、公開買付者において株式を取得するための追加の資金負担が発生し、更なる借入金が必要となることから、(ⅱ)の株式交換を実施する方法が望ましいと考えるに至りました。なお、(ⅱ)のスキームを選択するデメリットとしては、株式交換の実施に伴う追加的な時間的及び手続的負担が想定されますが、公開買付者の株主は近藤保氏のみであり、本スクイーズアウト手続後における対象者の株主は公開買付者及び近藤保氏のみとなることを踏まえれば、株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の双方において、株主総会決議をはじめとする会社法上必要な手続の履践によって生じる時間的及び手続的負担は軽微であり、(ⅱ)のスキームを選択する上記メリットがデメリットを上回るものと判断しております。
スキームの検討自体は2021年5月上旬から開始していたものの、株式交換を利用するスキームの検討を本格的に開始したのは2021年7月上旬からであり、本提案書を対象者に提出した後も継続的にスキームの検討を行っていたことから、公開買付者は、2021年7月16日、対象者に対して、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定している旨を提示いたしました。その後、2021年7月下旬、対象者より、対象者の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により対象者の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではないと考えている旨の連絡を受けております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、近藤保氏より、2021年5月11日、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法による対象者株式の非公開化の実現の可能性について検討したい旨の意向を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年5月28日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任するとともに、本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
その後、対象者は、本提案書において示唆された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいて、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2021年7月7日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,050円とする旨の提案を受けた後、トラスティーズから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、2021年7月12日に、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、トラスティーズの助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で協議・交渉を行ったとのことです。具体的には、対象者は、2021年7月14日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,150円とする旨の再提案を受けましたが、可能な限り対象者の少数株主の利益を確保する観点から、2021年7月16日に、公開買付者に対して本公開買付価格を2,500円とするよう要請したとのことです。対象者は、2021年7月19日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,250円とする旨の再提案を受けたとのことです。その後、2021年7月20日、対象者は、2021年7月19日に提案を受けた価格では、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう再度要請したとのことです。対象者は、2021年7月26日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,350円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、2021年7月27日、公開買付者に対して本公開買付価格を2,450円とするよう再度要請したとのことです。その後、対象者は、2021年7月31日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり2,350円で再度検討いただくよう要請を受けたとのことです。対象者は、2021年8月2日、公開買付者に対して本公開買付価格を2,400円とするよう再度要請したとのことです。かかる交渉を経て、対象者は、2021年8月4日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の再提案を受けたとのことです。対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2021年8月5日付でトラスティーズから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行ったとのことです。このように、対象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
また、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2021年8月5日付で、(ⅰ)本取引の目的は正当である、(ⅱ)本取引に係る交渉経緯は公正である、(ⅲ)本取引の取引条件は妥当である、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を前提とすると、対象者の取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるトラスティーズから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
対象者の業績を左右する建設関連投資は、2021年度において政府建設投資、民間住宅投資、民間非住宅建設投資のいずれについても減少が予想されており、今後の急激な回復又は成長を見込むことはできない状況にあると考えられるとのことです。また、近年、働き方改革の意識の高まりや建設業界全体の人手不足に伴う人件費の上昇及び建設資材価格の高止まりなどによって建設総コストが上昇しており、対象者の主要顧客である電気工事業者等からは値下げの要求を受ける一方、仕入先である電気機器メーカーなどからは物流費の上昇を理由に値上げの圧力を受けるなど、対象者の収益環境は厳しさを増しているとのことです。また、対象者は、神奈川県では本店所在地である小田原や箱根、静岡県では伊東、下田、沼津といった観光地を商圏としておりますが、これらの地域における観光施設に対する設備投資は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けており、設備投資の中止や延期、観光施設の一時閉鎖等が更に長期化した場合は対象者の収益に影響を及ぼすことが予想されるとのことです。さらに、地方の人口減少及び高齢化は歯止めがかからない状況が続いており、地方の建設需要は先細りが見込まれるほか、対象者の顧客である中小規模の工務店の後継者不足の問題も深刻化しており、将来的に顧客が減少することも懸念されるとのことです。対象者は、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策を継続的に実施してきたとのことですが、上記のような厳しい事業環境を打開するためにはより踏み込んだ施策の実施が急務であると考えるに至ったとのことです。具体的には、大型のDX投資をはじめとする抜本的な業務改革、物流センターや倉庫付営業所の新設等の大規模な設備投資、積極的なM&Aの実行による事業の多角化等の施策を迅速かつ果敢に実行することが必要であり、その他上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の施策について近藤保氏が企図している更なる取組みは、対象者の中長期的な競争力・収益力の強化につながると考えているとのことです。
しかしながら、上記の各施策の推進は、多額の初期投資や継続的な戦略的投資によるキャッシュ・フローの悪化、M&Aに付随するのれん償却費やPMIコストの増加等により短期的には対象者の財務状況や業績を大きく悪化させる可能性がある一方で、これらの施策が期待される収益を生むかどうかは不確実であり、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したまま各施策を実行する場合、株主の皆様の利益を損なう可能性は否定できないとのことです。他方でこれらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的には対象者の競争力・収益力を弱めることにつながると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、前述の施策を迅速かつ果敢に実行していくためには、対象者を非公開化し、所有と経営を一致させることで柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが必要であると考えたとのことです。また、近藤保氏は対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の事業内容及び経営課題等を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することには十分な合理性があるとの結論に至ったとのことです。なお、対象者は、対象者の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により対象者の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではないと考えているとのことです。
加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、社外役員の招致や内部統制体制の充実・強化のための管理人員の増員等に伴うコストをはじめ、上場を維持するために必要なコストは増加しており、対象者の大きな負担になりつつあるとのことです。2022年に予定されている東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い上場を維持するためのコストは更に増加する可能性がありますが、対象者株式を非公開化し、これらのコストを上記の施策の実行に振り向けることで、対象者の中長期の成長を実現することができると考えているとのことです。なお、対象者株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを享受することができなくなるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなっていること、対象者の新規採用者の9割以上は対象者が事業活動を通じて一定の知名度を維持している神奈川県の人材が占めていることからすると知名度の低下により優れた人材を確保することが困難になることも考えにくいことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的と考えているとのことです。
また、本公開買付価格(2,360円)が、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載されているトラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値(2,182円)を超える金額であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2021年8月5日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,855円に対して27.22%(小数点第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、2021年8月5日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,748円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して35.01%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,623円に対して45.41%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,595円に対して47.96%のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主への利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、近藤保氏は、本公開買付け終了後も継続して対象者の代表取締役社長として経営にあたることを予定しており、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定です。なお、公開買付者と対象者のその他の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しております。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者、公開買付者の代表取締役である近藤保氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日と近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2021年11月下旬を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項のその他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者及び近藤保氏が対象者の発行済株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による本公開買付け後の組織再編等の方針に関する要請に応じる予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。
なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者、近藤保氏及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
上記の本臨時株主総会を開催する場合、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、公開買付者は、最終的に公開買付者が対象者の唯一の株主となることを予定しており、かかる目的を達成する手段として、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを予定しております。当該手続に関する具体的な日程等の詳細については未定です。
(5)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本共栄会応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する対象者株式(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%(但し、退会者が所有する対象者株式は除きます。)について、共栄会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
② 本応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、光昭との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、フジデンとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ネグロス電工との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:5,500株、所有割合0.63%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ミツワ電機との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
なお、本応募合意株主との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の応募の前提条件は存在しません。
③ 本不応募合意
公開買付者は、2021年8月6日に、近藤保氏との間で、近藤保氏が所有する本不応募株式(所有株式数:108,280株、所有割合:12.38%)について、応募しないことを口頭により合意しております。
なお、近藤保氏との間の上記の合意において、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件は存在しません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2021年8月10日(火曜日)から2021年9月28日(火曜日)まで(34営業日) |
| 公告日 | 2021年8月10日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式 1株につき金2,360円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が開示している財務情報等の資料等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年8月5日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値(1,855円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(1,748円、1,623円及び1,595円)の推移を参考にいたしました。さらに、過去5年に行われた本公開買付けと同種のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率が付された実例(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が約30%から約40%)を参考としつつ、対象者株式の直近の市場株価や過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の平均株価の動向、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2021年8月4日に本公開買付価格を2,360円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 |
| なお、本公開買付価格2,360円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年8月5日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,855円に対して27.22%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値1,748円に対して35.01%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値1,623円に対して45.41%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値1,595円に対して47.96%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格2,360円は、本書提出日の前営業日である2021年8月6日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,875円に対して25.87%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の代表取締役社長であり第2位の株主である近藤保氏は、対象者が、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)乃至(ⅳ)の各施策及び各年度の重点戦略に取組むだけでは、急速に変化する市場環境、既存の価値観の変化には対応できないと強い危機感を感じていたため、これまで行ってこなかったような大規模な施策・投資や研究開発等を柔軟かつ機動的に実施することにより、上記各施策を今まで以上に強力に推進することが必要になると考えておりました。具体的には、機動的な人事戦略を講じることによる専門人財の確保と既存の従業員のスキルアップ、時代の潮流に合わせた新市場・新商材の探求や研究活動・設備投資・ノウハウ獲得の柔軟な検討、他社との協業も含めた対象者独自製品・ブランドの確立、一時的な収益の落ち込みも厭わない投資等、様々な施策を積極的に、また、柔軟かつ機動的に検討・実行していくことが必要と考えておりました。 | |
| また、近藤保氏は、上記各施策に加え、M&Aを中心とした大規模な領域の多角化を実行することで提供サービスの向上を拡大する必要があると考えておりました。 |
| 近藤保氏は、対象者が上記各施策を推進していくことで、中長期的にみれば対象者の飛躍的な成長と、収益力の大幅な拡大が期待されるものの、直ちに対象者の業績に貢献できるものではなく、相当の時間と戦略的投資を含む各種先行投資が必要となること、各先行投資やM&Aに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各取組みの性質等を考慮すると、短期的には対象者の収益を大きく悪化させる要因ともなりうるため、上場を維持しながら当該施策を実施した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、各取組みを実行するにあたり、対象者株式を非公開化する必要があると考えました。 | |
| さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、対象者の経営上の負担となるものと考えておりました。また、対象者は電設資材卸売業界において、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保できていると自負していることから、株式の上場を維持する必要性も相対的にみて低下しているものと考えるに至りました。 | |
| 近藤保氏は、対象者が今後も株式の上場を維持することによるメリット及びデメリット等について慎重に検討していく過程において、対象者株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあることを勘案し、2021年4月上旬、対象者を非公開化することが必要との認識に至りました。近藤保氏は、対象者を非公開化することで、短期的な収益にとらわれることなく、抜本的な事業戦略を実行し、中長期的な観点から強固な事業基盤の確立を迅速に取組めるようになるため、「(ⅰ)プロフェッショナルとして質の高いサービスを提供し、信頼関係を構築」することについては、対象者において機動的な人事戦略を講じることで、セールスエンジニアを始めとする専門人財の確保と既存の従業員のスキルアップを向上させることが可能となり、「(ⅱ)提案営業の推進・販売チャネルの拡大(拡販・省エネ商材の提案)」をすることについては、対象者における決断と行動のスピードを上げ、新市場・新製品に関する知見を獲得することで、新規得意先の開拓を一層促進することが可能となり、「(ⅲ)新たな販売ネットワークを構築」することについては、大規模な投資や他社との協業により対象者独自の製品・ブランドを確立することが可能となり、「(ⅳ)徹底したローコストオペレーションの推進」をすることについては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)への大型投資を実施することで社内外の効率的な事業運営を促進することが可能となり、時代の趨勢に合わせた経営体制を構築できると考えました。また、近藤保氏は、上場会社である対象者において求められる短期的な利益確保を維持しながらでは、上記施策の効果実現に必要な投資額及び投資期間を確保することが困難であり、これらを実現させるためにも、対象者の非公開化が必要と考えました。 | |
| 以上を踏まえ、近藤保氏は、2021年4月上旬から、対象者の非公開化について具体的な検討を開始しました。近藤保氏は、2021年5月上旬、前述の施策を推進していくためには、対象者を非公開化した上で、対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の競争力・収益力を強めてきた近藤保氏自身が継続して経営を行うこと、また、対象者の経営陣と株主が一体となって柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが対象者の成長にとって必要であると考え、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することが、対象者の株主の皆様に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、かつ中長期的に持続可能な成長を達成するべく、柔軟かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段であるという結論に至り、近藤保氏が代表取締役を務め、かつその株式を100%所有する公開買付者を、本公開買付けにおいて買付け等を行う者とすることにしました。また、近藤保氏は、マネジメント・バイアウト(MBO)以外の手法により、対象者を非公開化することは、近藤保氏が継続して経営を担えなくなる可能性があり、また、対象者の経営陣と対象者の株主の判断が異なることで、柔軟かつ機動的な経営判断ができない可能性もあると考え、対象者の非公開化の手法として望ましくないと考えました。 |
| 近藤保氏は、2021年5月11日、対象者に、本取引の実施に向けた協議・交渉の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進め、2021年7月7日に本公開買付価格を1株当たり2,050円とするマネジメント・バイアウト(MBO)を正式に提案する旨の本提案書を提出しました。そして、本提案書の提出後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年7月12日、対象者より、類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると少数株主にとって妥当な価格とは認められないとして、本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月14日に、本公開買付価格を1株当たり2,150円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月16日、対象者より、2021年7月14日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準等を総合的に考慮して本公開買付価格の再検討を行い、対象者に対して、2021年7月19日、本公開買付価格を1株当たり2,250円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月20日、対象者より、2021年7月19日に提案した価格では、過去のマネジメント・バイアウト(MBO)の類似事案におけるプレミアム水準や対象者において実施中の株価算定の内容に加え、対象者株式の非公開化による上場維持コスト削減等のシナジー効果が対象者の株式価値に与える影響の大きさ等を踏まえると、未だ少数株主にとって妥当な価格には至っていないとして、本公開買付価格を2,500円とするよう再度要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年7月26日、本公開買付価格を1株当たり2,350円とする旨の再提案を行いました。その後、2021年7月27日、対象者より、2021年7月26日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,450円とするよう要請を受けました。公開買付者は、2021年7月31日、対象者に対し、本公開買付価格2,350円は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供しており、本公開買付けの成立の蓋然性も高いと考えていることから、本公開買付価格を2,350円で再度検討いただくよう要請いたしました。その後、2021年8月2日、対象者より、2021年7月31日に提案した価格は、対象者において実施中の株価算定との関係においては少数株主にとって妥当といい得る余地もあり得るものの、直近の株価の上昇等に鑑みると、本公開買付けの成立の確実性について疑問なしとも言い切れず、本公開買付価格を2,400円とするよう要請を受けました。公開買付者は、対象者の財務状況や過去のマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアム水準に加えて、対象者の株価動向等を総合的に考慮し、対象者に対して、2021年8月4日、本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の再提案を行ったところ、2021年8月4日、対象者から当該提案を受諾する旨の回答を得ました。以上のとおり、公開買付者は、対象者との間で、複数回に亘り協議・交渉を続けて参りました。かかる協議・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、過去に行われたマネジメント・バイアウト(MBO)事例におけるプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2021年8月4日に本公開買付価格を2,360円とすることを決定いたしました。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、本公開買付けを含む本取引がマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置をいたしました。 |
| なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2021年8月5日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。 | |
| なお、トラスティーズは、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、トラスティーズの独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。 | |
| トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者はトラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 | |
| トラスティーズによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 :1,595円～1,855円 | |
| 類似公開会社比準法:1,665円～2,300円 | |
| DCF法 :1,861円～2,503円 | |
| 市場株価法では、2021年8月5日を算定基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,855円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,748円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,623円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,595円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,595円から1,855円までと算定しているとのことです。 | |
| 次に、類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む類似上場企業として、因幡電機産業株式会社、藤井産業株式会社、泉州産業株式会社、トシン・グループ株式会社及び田中商事株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率(EV/EBITDA倍率)を用いて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲を、1,665円から2,300円までと算定しているとのことです。 | |
| 最後に、DCF法では、対象者が作成した2022年3月期から2026年3月期までの5期分の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2022年3月期第2四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を1,861円から2,503円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、7.57%～8.77%を採用しているとのことです。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を0.25%から0.75%としているとのことです。 | |
| トラスティーズがDCF法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。また、当該財務予測は、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。 |
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。トラスティーズの算定は、2021年8月5日までの上記情報を反映したものとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ② 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るTMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2021年5月28日開催の対象者取締役会において、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、対象者の社外取締役である藤田博司氏(公認会計士)、対象者の社外監査役である関野純一氏及び弁護士である太田大三氏(丸の内総合法律事務所 パートナー)を選定したとのことです。対象者は、当初からこの3名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役である藤田博司氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。また、対象者は、公開買付者との間の交渉状況について本特別委員会に適時に報告を行うものとし、本特別委員会は、必要に応じて、公開買付者との本取引に係る条件交渉について方針を定め、重要な局面で意見を述べ、対象者に対して要請を行うことができ、また、対象者は公開買付者との本取引に係る条件交渉について、本特別委員会より受けた意見、指示及び要請を最大限尊重することをあらかじめ決定しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 |
| そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに係る対象者の意見表明を含みます。)を決定することが対象者の少数株主にとって不利益であるか否か(以下、(a)乃至(d)の事項を「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書を対象者に提出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(ア)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(イ)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望する権限並びに(ⅲ)対象者の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限等を与えることを決定しているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、2021年6月2日より2021年8月2日までの間に合計8回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず第1回の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の社内者やアドバイザーが対象者の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認したとのことです。 | |
| その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込まれる対象者への事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、並びに対象者の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後の対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者の第三者算定機関であるトラスティーズから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。また、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。 | |
| また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程と理由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を1株当たり2,360円とする旨の提案を受けるに至るまで、対象者に複数回意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与したとのことです。 | |
| 本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年8月5日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 |
| (a)本取引の目的の正当性 | |
| 対象者の業績を左右する建設関連投資は、2021年度において減少が予想されており、今後の急激な回復又は成長を見込むことはできない状況にあると考えられる。また、近年、人件費の上昇及び建設資材価格の高止まりなどによって建設総コストが上昇しており、対象者の主要顧客である電気工事業者等からは値下げの要求を受ける一方、仕入先からは物流費の上昇を理由に値上げの圧力を受けている。また、対象者は、小田原、箱根、伊東、下田、沼津といった観光地を商圏としているところ、これらの地域における観光施設に対する設備投資は新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けており、設備投資の中止や延期、観光施設の一時閉鎖等が更に長期化した場合は対象者の収益に影響を及ぼすことが予想される。さらに、地方の人口減少及び高齢化により、地方の建設需要は先細りが見込まれるほか、中小規模の工務店の後継者不足の問題により、将来的に顧客が減少することも懸念されている。 | |
| このような厳しい事業環境を打開するためには、抜本的な業務改革、物流センターや倉庫付営業所の新設等の大規模な設備投資、積極的なM&Aの実行による事業の多角化等の施策を迅速かつ果敢に実行することが必要であり、また、非公開化によって(ⅰ)機動的な人事戦略を講じることで、セールスエンジニアを始めとする専門人財の確保と既存の従業員のスキルアップを可能とすること、(ⅱ)新市場・新製品に関する知見を獲得することで、新規得意先の開拓を一層促進すること、(ⅲ)大規模な投資や他社との協業により、対象者独自の製品・ブランドを確立すること、(ⅳ)DX(デジタル・トランスフォーメーション)への大型投資を実施することで社内外の効率的な事業運営を促進することは、対象者の中長期的な競争力・収益力の強化につながると考えられる。 | |
| 上記の各施策の推進は、多額の初期投資や継続的な戦略的投資によるキャッシュ・フローの悪化等により短期的には対象者の財務状況や業績を大きく悪化させる可能性がある一方で、これらの施策が期待される収益を生むかどうかは不確実であり、資本市場からの十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価の下落を招く可能性があることから、上場を維持したまま各施策を実行する場合、株主の利益を損なう可能性は否定できない。 | |
| 以上を踏まえ、対象者の株主に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、上記の各施策を迅速かつ果敢に実行していくためには、対象者を非公開化し、所有と経営を一致させることで柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが必要であると考えられる。また、近藤保氏は対象者の代表取締役を23年間務め、対象者の事業内容及び経営課題等を熟知していることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対象者を非公開化することには十分な合理性がある。 | |
| また、対象者の意思決定の機動性を最大限確保すべく、本取引により対象者の株主を公開買付者及び近藤保氏のみとし、その後に公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することは非公開化取引の方法として不合理ではない。 | |
| 加えて、近年の資本市場に対する規制の強化等により、上場を維持するために必要なコストは増加しており、対象者の大きな負担になりつつある。東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い上場を維持するためのコストは更に増加する可能性があるが、対象者株式を非公開化し、これらのコストを上記の施策の実行に振り向けることで、対象者の中長期の成長を実現することができると考えられる。また、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きくなっていること、対象者の新規採用者の9割以上は対象者が事業活動を通じて一定の知名度を維持している神奈川県の人材が占めていることからすると知名度の低下により優れた人材を確保することが困難になることも考えにくいことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的と考えられる。 | |
| 以上の本公開買付けを含む本取引の目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であると判断するに至った。 |
| (b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性 | |
| (ⅰ)対象者による検討方法 | |
| 対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者からそれぞれ独立した第三者算定機関であるトラスティーズ及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。 | |
| (ⅱ)対象者による協議・交渉 | |
| 対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。 | |
| 具体的には、対象者は、トラスティーズを通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。なお、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われている。 | |
| そして、その交渉の結果として、2,360円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり2,050円とする公開買付者の当初の提案より、310円の価格引上げを引き出している。 | |
| (ⅲ)本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与 | |
| 対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、近藤保氏を含め、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。 | |
| (ⅳ)本特別委員会の意見等を最大限尊重すること | |
| 対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会より受けた意見、指示及び要請を最大限尊重することとしている。 | |
| (ⅴ)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断するに至った。 | |
| (c)本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性 | |
| (ⅰ)トラスティーズによる株式価値算定書 | |
| 対象者が、公開買付者、近藤保氏、共栄会、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関であるトラスティーズから取得した本株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たりの株式価値は、市場株価法によると1,595円から1,855円、DCF法によると1,861円から2,503円、類似公開会社比準法によると1,665円から2,300円とされている。 | |
| 本公開買付価格は、トラスティーズから取得した株式価値算定書の市場株価法による算定結果のレンジの上限値及び類似公開会社比準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回る金額であり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値(2,182円)を超える金額である。 | |
| そして、本特別委員会は、トラスティーズから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、トラスティーズ及び対象者に対して評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。 |
| 加えて、本公開買付価格(2,360円)は、本取引の公表予定日の前営業日である2021年8月5日を基準日として、基準日の直近取引成立日である2021年8月4日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値1,855円に対して27.22%、同日までの直近1ヶ月間の終値の単純平均値1,748円に対して35.01%、同日までの直近3ヶ月間の終値の単純平均値1,623円に対して45.41%、同日までの直近6ヶ月間の終値の単純平均値1,595円に対して47.96%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格である。 | |
| (ⅱ)交渉過程の手続の公正性 | |
| 上記(b)のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 | |
| (ⅲ)本公開買付後の手続において交付される対価 | |
| 本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。 | |
| (ⅳ)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であると判断するに至った。 | |
| (d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。)を決定することが対象者の少数株主にとって不利益であるか否か | |
| 上記(a)乃至(c)記載の事項に加えて、(ⅰ)公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないこととすること、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの成立後、株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅲ)公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である34営業日に設定される予定であり、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図していること等を踏まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、対象者の取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。 |
| ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、トラスティーズから取得した本株式価値算定書、TMI総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年8月6日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(近藤保氏を除く取締役5名)の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である近藤保氏は、公開買付者の代表取締役及び唯一の株主かつ対象者の第2位の株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあり、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しないため、特別利害関係人として、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していないとのことです。 | |
| ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、34営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 | |
| また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項や公開買付者に対する賛同の意見表明を撤回することができないような制約を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(474,920株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)、本不応募株式(108,280株)を控除した株式数(766,424株)です。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 766,424(株) | 474,920(株) | -(株) |
| 合計 | 766,424(株) | 474,920(株) | -(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(474,920株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の発行済株式総数(882,200株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)、本不応募株式(108,280株)を控除した株式数(766,424株)です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 7,664 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(d) | - |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g) | 1,092 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(j) | 8,694 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 87.62 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(766,424株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する割合等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」(但し、本不応募株式を除きます。)の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月17日に公表した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月20日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に係る議決権数(8,747個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(766,424株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する割合等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」(但し、本不応募株式を除きます。)の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月17日に公表した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月20日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に係る議決権数(8,747個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する割合等に係る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等(但し、本不応募株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」(但し、本不応募株式を除きます。)の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2021年8月10日現在)(個)(j)」は、対象者が2021年6月17日に公表した第62期有価証券報告書に記載された2021年3月20日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者の発行済株式総数(882,200株)から、対象者決算短信に記載された2021年6月20日現在の対象者が所有する自己株式数(7,496株)を控除した株式数(874,704株)に係る議決権数(8,747個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の上ご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した上で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付します。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央支店)に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
(注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となります。
| マイナンバー確認書類(コピー) | 本人確認書類(コピー) | |
| マイナンバーカード(両面) | 不要 | |
| 通知カード | 顔写真付き (右記のいずれか1点) | 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書 等 |
| 顔写真なし (右記のいずれか2点) | 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本、住民票の写し 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票の写し | 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点 運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等 | |
| マイナンバーの記載された住民票記載事項証明書 | ||
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主の場合
外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談ください。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(固定電話:0120-104-214(通話料無料)携帯電話:0570-550-104(ナビダイヤル))までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対して、公開買付期間の末日の9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(固定電話:0120-104-214(通話料無料)携帯電話:0570-550-104(ナビダイヤル))までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対して、公開買付期間の末日の9時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
(その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(766,424株)に、本公開買付価格(2,360円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 1,808,760,640 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 30,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 1,843,760,640 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(766,424株)に、本公開買付価格(2,360円)を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) 上記金額には消費税等は含まれていません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、横浜銀行から、2,100,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年8月5日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社横浜銀行 (神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)タームローンA 弁済期:未定(分割返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 (2)タームローンB 弁済期:未定(期限一括返済) 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | (1)タームローンA 800,000 (2)タームローンB 1,300,000 |
| 計(b) | 2,100,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、横浜銀行から、2,100,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2021年8月5日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,100,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
2,100,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2021年10月5日(火曜日)
2021年10月5日(火曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(474,920株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(474,920株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(474,920株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対して、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対して、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2021年7月 | 商号をAKコーポレーション株式会社、本店所在地を神奈川県小田原市西大友205番地2、資本金を10,000円とする株式会社として設立 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
2.前号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業内容としております。
(会社の目的)
1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用
2.前号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有することを主たる事業内容としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 2021年8月10日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 10,000円 | 1株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
| 2021年8月10日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式の数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 近藤 保 | 神奈川県小田原市 | 1 | 100.00 |
| 計 | ― | 1 | 100.00 |
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2021年8月10日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 | ― | 近藤 保 | 1958年11月7日 | 1981年3月 対象者入社 1995年1月 対象者関連事業部長 1995年7月 対象者経営企画部長 1996年6月 対象者取締役 1997年6月 対象者常務取締役 1998年6月 対象者代表取締役社長(現任) 2021年7月 公開買付者代表取締役(現任) | 1 |
| 計 | 1 | ||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者は、2021年7月7日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者は、2021年7月7日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は作成されておりません。
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2021年8月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,105(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,105 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,105 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2021年8月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,105(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,105 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,105 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2021年8月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 近藤 保 |
| 住所又は所在地 | 神奈川県小田原市西大友205番地2(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者代表取締役 対象者代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 愛光電気株式会社 総務人事部 部長代理 竹上 隆則 連絡場所 神奈川県小田原市西大友205番地2 電話番号 0465-37-2111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 |
| (2021年8月10日現在) |
| 氏名又は名称 | 近藤 智子 |
| 住所又は所在地 | 神奈川県小田原市西大友205番地2(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 主婦 |
| 連絡先 | 連絡者 愛光電気株式会社総務人事部 部長代理 竹上 隆則 連絡場所 神奈川県小田原市西大友205番地2 電話番号 0465-37-2111 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(配偶者) |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
近藤 保
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,346株(小数点以下を切捨て)に係る議決権の数13個を含めております。
近藤 智子
近藤 保
| (2021年8月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 1,095(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,095 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 1,095 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式1,346株(小数点以下を切捨て)に係る議決権の数13個を含めております。
近藤 智子
| (2021年8月10日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
届出日前60日間の取引状況
(1)【届出日前60日間の取引状況】
(注) 近藤保氏は、対象者の役員持株会を通じての市場取引による買付けにより、2021年6月28日に対象者株式25株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
| 氏名又は名称 | 株券等の種類 | 増加数 | 減少数 | 差引 |
| 近藤 保 | 普通株式 | 25株 | ― | 25株 |
(注) 近藤保氏は、対象者の役員持株会を通じての市場取引による買付けにより、2021年6月28日に対象者株式25株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
① 本共栄会応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する対象者株式(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%(但し、退会者が所有する対象者株式は除きます。)について、共栄会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
② 本応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、光昭との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、フジデンとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ネグロス電工との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:5,500株、所有割合:0.63%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ミツワ電機との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、共栄会との間で、共栄会会員全員が共栄会を通じて所有する対象者株式(所有株式数:168,800株、所有割合:19.30%(但し、退会者が所有する対象者株式は除きます。)について、共栄会会員全員(但し、退会者は除きます。)から、共栄会として本公開買付けへ応募することに賛同を得られること、及び本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得られることを条件に、共栄会が本公開買付けに応募することを共栄会の理事会と合意しております。なお、公開買付者は、共栄会から、2021年9月9日付で、共栄会は、同日付で、共栄会会員全員から、共栄会として本公開買付けへ応募することについて賛同を得ており、また、本公開買付けに応募するために必要な共栄会の規約変更手続を実施することについて同意を得たため、本共栄会応募契約における本公開買付けに応募する条件が充足された旨の連絡を受けております。
② 本応募契約
公開買付者は、2021年8月6日に、光昭との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:31,800株、所有割合:3.64%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、フジデンとの間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:10,000株、所有割合:1.14%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ネグロス電工との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:5,500株、所有割合:0.63%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者は、2021年8月6日に、ミツワ電機との間で、その所有する対象者株式の全て(所有株式数:4,800株、所有割合:0.55%)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年8月6日に、近藤保氏との間で、近藤保氏が所有する対象者株式108,280株(所有割合:12.38%)の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年8月6日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
また、公開買付者は、2021年8月6日に、近藤保氏との間で、近藤保氏が所有する対象者株式108,280株(所有割合:12.38%)の全てについて、本公開買付けに応募しないことを口頭により合意しております。当該合意の詳細につきましては、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場 | ||||||
| 月別 | 2021年2月 | 2021年3月 | 2021年4月 | 2021年5月 | 2021年6月 | 2021年7月 | 2021年8月 |
| 最高株価(円) | 1,564 | 1,583 | 2,188 | 1,614 | 1,669 | 1,879 | 1,875 |
| 最低株価(円) | 1,427 | 1,440 | 1,540 | 1,500 | 1,505 | 1,531 | 1,833 |
(注) 2021年8月は同月6日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2019年3月21日 至 2020年3月20日)2020年6月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2020年3月21日 至 2021年3月20日)2021年6月17日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第1四半期報告書(自 2021年3月21日 至 2021年6月20日)2021年7月28日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2021年6月22日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
愛光電気株式会社
(神奈川県小田原市西大友205番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第61期(自 2019年3月21日 至 2020年3月20日)2020年6月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第62期(自 2020年3月21日 至 2021年3月20日)2021年6月17日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第63期第1四半期報告書(自 2021年3月21日 至 2021年6月20日)2021年7月28日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2021年6月22日に関東財務局長に提出
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
愛光電気株式会社
(神奈川県小田原市西大友205番地2)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年7月27日に公表した2022年3月期の配当予想を修正し、2022年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。また、対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2022年9月20日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年8月6日に公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年7月27日に公表した2022年3月期の配当予想を修正し、2022年3月期の期末配当を実施しないことを決議したとのことです。また、対象者は、2021年8月6日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2022年9月20日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。
詳細につきましては、対象者が2021年8月6日に公表した「2022年3月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。