訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/09/28 17:09
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提出理由
2021年9月7日開催の当社取締役会において、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)及び売出し(以下、「海外売出し」といいます。)が決議され、これに従って海外募集及び海外売出しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
3,636,500株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定であります。2021年9月7日開催及び2021年9月28日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は6,611,700株の予定であり、国内募集株式数2,975,200株及び海外募集株式数3,636,500株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2021年10月6日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき2,762.50円
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年10月6日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
KKR Capital Markets LLC(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc
(12)募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 11,812百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 350百万円(見込み)
差引手取概算額 11,462百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(3,250円～3,500円)の平均価格(3,375円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額11,462百万円については、国内募集における差引手取概算額9,374百万円と併せて、以下に充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 設備投資資金として10,613百万円(2022年3月期:3,903百万円、2023年3月期:3,308百万円、2024年3月期3,402百万円)に充当する予定です。糖尿病マネジメントセグメントにおいて、BGM市場の需要拡大が見込まれる新興国等への販売拡大を見据え、現地販売拠点・物流拠点の強化や、松山工場における製造設備・金型等の更新による生産能力強化等に資する設備投資を行います。また、診断・ライフサイエンスセグメントにおいては、急速に拡大する市場需要に対応すべく、群馬工場の老朽化設備の更新による生産能力の増強やその他製造ラインの生産能力維持を目的とした設備投資等に充当し、市場需要に対応した供給体制を強化する予定です。
② 残額については、2022年3月期中に過去のM&Aで増加した金融機関に対する長期借入金の返済への充当を予定しております。当社グループは、金利低減、及び財務安全性の向上を目的としたリファイナンスを2021年6月に実施しております。手取金の一部を長期借入金の返済に充当し、より健全で安全性の高い経営を目指してまいります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2021年10月13日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
8,512,200株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式6,964,100株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は15,476,300株の予定であり、国内売出株式数6,964,100株及び海外売出株式数8,512,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2021年10月6日(売出価格等決定日)に決定される予定であります。
(3)売出価格
未定
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定
(上記1.(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
KKR PHC Investment L.P.
三井物産株式会社
パナソニック株式会社
株式会社生命科学インスティテュート
(9)引受人の名称
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
KKR Capital Markets LLC(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc
(10)売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2021年10月14日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年9月7日現在)
発行済株式総数 普通株式 116,363,315株
資本金の額 36,409百万円
(2)海外募集及び海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるKKR PHC Investment L.P.及び三井物産株式会社(以下、「貸株人」と総称します。)から1,822,300株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は全く行わない場合があります。
また、海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,490,800株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しについて関東財務局長に対して2021年9月7日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外募集、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、KKR Capital Markets LLC及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)発行株式数(募集株式数)
3,636,500株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が行われる予定であります。2021年9月7日開催及び2021年9月28日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は6,611,700株の予定であり、国内募集株式数2,975,200株及び海外募集株式数3,636,500株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2021年10月6日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
1株につき2,762.50円
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年10月6日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
KKR Capital Markets LLC(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc
(12)募集を行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 11,812百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 350百万円(見込み)
差引手取概算額 11,462百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における仮条件(3,250円～3,500円)の平均価格(3,375円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額11,462百万円については、国内募集における差引手取概算額9,374百万円と併せて、以下に充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 設備投資資金として10,613百万円(2022年3月期:3,903百万円、2023年3月期:3,308百万円、2024年3月期3,402百万円)に充当する予定です。糖尿病マネジメントセグメントにおいて、BGM市場の需要拡大が見込まれる新興国等への販売拡大を見据え、現地販売拠点・物流拠点の強化や、松山工場における製造設備・金型等の更新による生産能力強化等に資する設備投資を行います。また、診断・ライフサイエンスセグメントにおいては、急速に拡大する市場需要に対応すべく、群馬工場の老朽化設備の更新による生産能力の増強やその他製造ラインの生産能力維持を目的とした設備投資等に充当し、市場需要に対応した供給体制を強化する予定です。
② 残額については、2022年3月期中に過去のM&Aで増加した金融機関に対する長期借入金の返済への充当を予定しております。当社グループは、金利低減、及び財務安全性の向上を目的としたリファイナンスを2021年6月に実施しております。手取金の一部を長期借入金の返済に充当し、より健全で安全性の高い経営を目指してまいります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2021年10月13日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
2.海外売出しに関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
(2)売出株式数
8,512,200株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式6,964,100株の日本国内における売出し(以下、「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は15,476,300株の予定であり、国内売出株式数6,964,100株及び海外売出株式数8,512,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2021年10月6日(売出価格等決定日)に決定される予定であります。
(3)売出価格
未定
(上記1.(3)における発行価格(募集価格)と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定される予定であります。)
(4)引受価額
未定
(上記1.(4)における引受価額と同一であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年10月6日に決定される予定であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)売出価額の総額
未定
(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
(7)売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8)売出人の名称
KKR PHC Investment L.P.
三井物産株式会社
パナソニック株式会社
株式会社生命科学インスティテュート
(9)引受人の名称
Goldman Sachs International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Merrill Lynch International(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
KKR Capital Markets LLC(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Mizuho International plc(共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura International plc
(10)売出しを行う地域
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)
(11)受渡年月日
2021年10月14日
(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
3.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年9月7日現在)
発行済株式総数 普通株式 116,363,315株
資本金の額 36,409百万円
(2)海外募集及び海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、SMBC Nikko Capital Markets Limitedが当社株主であるKKR PHC Investment L.P.及び三井物産株式会社(以下、「貸株人」と総称します。)から1,822,300株を上限としてSMBC日興証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は全く行わない場合があります。
また、海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、1,490,800株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しについて関東財務局長に対して2021年9月7日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外募集、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しを中止いたします。国内募集、海外募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社、Morgan Stanley & Co. International plc、BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、KKR Capital Markets LLC及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上