有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程などの順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。具体的な各機関の設計は以下のとおりとなります。これら機関が相互連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
a.取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、本書提出日現在、取締役9名(うち社外取締役7名)から構成される取締役会を設置し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、取締役の員数は定款にて3名以上と定めており、指名・報酬委員会の提言に基づき選任されております。
取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款にされた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。
なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、平野博文(社外取締役)、佐藤浩一郎(社外取締役)、福島達伸(社外取締役)、アラン・マルス(独立社外取締役)、出口恭子(独立社外取締役)、ウィリアム・ドネリー(独立社外取締役)、イヴァン・トルノス(独立社外取締役)
b.監査役会
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。なお、監査役の員数は定款にて3名以上と定めております。
監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役又は使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。
なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。
構成員:池内孝一(議長)、山田徳昭(独立社外監査役)、シャノン・ハンセン(独立社外監査役)
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役会を支える機能として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。
なお、本書提出日現在の指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、アラン・マルス(独立社外取締役)、出口恭子(独立社外取締役)
d.グループ経営会議(Executive Committee)
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的としてグループ経営会議(Executive Committee)を設置しております。グループ経営会議では、当社グループ(全ての資本下位会社含む)の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
なお、本書提出日現在のグループ経営会議の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、フレデリック・ライデンバック、平嶋竜一、イーフラム・スター、蛯名淳、山口快樹、池内孝一(オブザーバー)
e.OCE(Office of Chief Executive)
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的としてOCE(Office of Chief Executive)を設置しております。OCEでは、各ドメイン及びビジネスユニット毎の事業状況のモニタリング、事業課題への対処を詳細に協議することで、事業機会、事業環境に対応したマネジメントを行っております。
なお、本書提出日現在のOCEの構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、フレデリック・ライデンバック、平嶋竜一、イーフラム・スター、蛯名淳、山口快樹、ロバート・シャーム、中村伸朗、大塚孝之、渡部晴夫、ジョン・スウィーニー、ローレンス・リン、ジョンソン・ライ、ラージ・ナイク、ナンディーサ・イェラマンチ、スティーブ・ブーショー、ジョセフ・デランティ
なお、これら当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
なお、リスクマネジメントに関する規程として、「リスクマネジメント基本規程」、「グループ緊急対策基本規程」、「グループ緊急事態対応マニュアル」等を定め、リスク管理体制を整備しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(ヘ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社からなるグループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対して当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、下記の体制を整備します。
・子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
なお、当社における子会社(グループ関係会社)の管理については、主要な4子会社(PHC株式会社、ADCHD、Epredia、LSIM)とそれ以外の子会社とを分け、主要子会社に対しては当社が、それ以外の子会社については基本的には主要4子会社(もしくはその構成要素である事業部門)が、それぞれの事業責任をもって子会社の業務管理等を行う体制としております。
(ト)監査役の職務を補助する使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(リ)当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(ヌ)監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号に基づき監査役に報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(ル)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還します。
(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、監査役の監査が実効的に行えるよう、体制を整えます。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営理念である「わたしたちは、たゆみない努力で、健康を願うすべての人々に新たな価値を創造し、豊かな社会づくりに貢献します」という理念を実践する上で、その基礎となる法令の順守や定款、規程などの順守について、経営者自らが効率的に確認することができる体制を構築することにあります。また、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、持続的に企業価値を向上させていく観点からも、適切なコーポレート・ガバナンスの構築やその実施に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。具体的な各機関の設計は以下のとおりとなります。これら機関が相互連携することにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
a.取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、本書提出日現在、取締役9名(うち社外取締役7名)から構成される取締役会を設置し、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。なお、取締役の員数は定款にて3名以上と定めており、指名・報酬委員会の提言に基づき選任されております。
取締役会は、当社の経営に係る基本方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項の他、法令及び定款にされた事項を決議すると共に、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。
なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、平野博文(社外取締役)、佐藤浩一郎(社外取締役)、福島達伸(社外取締役)、アラン・マルス(独立社外取締役)、出口恭子(独立社外取締役)、ウィリアム・ドネリー(独立社外取締役)、イヴァン・トルノス(独立社外取締役)
b.監査役会
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成される監査役会を設置し、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。なお、監査役の員数は定款にて3名以上と定めております。
監査役が必要と認めた場合、当社及び当社グループの取締役又は使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。
なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。
構成員:池内孝一(議長)、山田徳昭(独立社外監査役)、シャノン・ハンセン(独立社外監査役)
c.指名・報酬委員会
当社は、取締役会を支える機能として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任及び代表取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議のうえ、提言内容を決定しております。
なお、本書提出日現在の指名・報酬委員会の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、アラン・マルス(独立社外取締役)、出口恭子(独立社外取締役)
d.グループ経営会議(Executive Committee)
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的としてグループ経営会議(Executive Committee)を設置しております。グループ経営会議では、当社グループ(全ての資本下位会社含む)の経営に関する重要な事項を決定する執行の会議体として当社グループ全体の目的及び計画進捗の管理を行っております。
なお、本書提出日現在のグループ経営会議の構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、フレデリック・ライデンバック、平嶋竜一、イーフラム・スター、蛯名淳、山口快樹、池内孝一(オブザーバー)
e.OCE(Office of Chief Executive)
当社は、経営に関する意思決定の効率化及び意思決定手続の明確化を目的としてOCE(Office of Chief Executive)を設置しております。OCEでは、各ドメイン及びビジネスユニット毎の事業状況のモニタリング、事業課題への対処を詳細に協議することで、事業機会、事業環境に対応したマネジメントを行っております。
なお、本書提出日現在のOCEの構成は以下のとおりです。
構成員:ジョン・マロッタ(議長)、宮﨑正次、フレデリック・ライデンバック、平嶋竜一、イーフラム・スター、蛯名淳、山口快樹、ロバート・シャーム、中村伸朗、大塚孝之、渡部晴夫、ジョン・スウィーニー、ローレンス・リン、ジョンソン・ライ、ラージ・ナイク、ナンディーサ・イェラマンチ、スティーブ・ブーショー、ジョセフ・デランティ
なお、これら当社のコーポレート・ガバナンス状況を図示すると下記となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正性を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関し、当社で定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って以下のように体制を整備してまいります。
(イ)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制及びモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は、法令及び社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価して、重要リスクを特定し、その重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。
なお、リスクマネジメントに関する規程として、「リスクマネジメント基本規程」、「グループ緊急対策基本規程」、「グループ緊急事態対応マニュアル」等を定め、リスク管理体制を整備しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。
(ホ)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図る。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。
(ヘ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社からなるグループとしての業務の適正を確保するために、子会社に対して当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、下記の体制を整備します。
・子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
なお、当社における子会社(グループ関係会社)の管理については、主要な4子会社(PHC株式会社、ADCHD、Epredia、LSIM)とそれ以外の子会社とを分け、主要子会社に対しては当社が、それ以外の子会社については基本的には主要4子会社(もしくはその構成要素である事業部門)が、それぞれの事業責任をもって子会社の業務管理等を行う体制としております。
(ト)監査役の職務を補助する使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、監査役スタッフを置きます。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフは社内規程に従うが、監査役スタッフへの指揮命令権は監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。
(リ)当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。
(ヌ)監査役への報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号に基づき監査役に報告を行った者が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。
(ル)監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還します。
(ヲ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、監査役の監査が実効的に行えるよう、体制を整えます。