有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付をもって普通株式1株を3株の割合で
株式分割を行っております。
| 2021年8月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人 以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 2 | 4 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 12,750 | ― | ― | 17,250 | 30,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 42.5 | ― | ― | 57.5 | 100 | ― |
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制度
を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付をもって普通株式1株を3株の割合で
株式分割を行っております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
発行済可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
(注)2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、
発行済可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制
度を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付で普通株式1株につき3株の割合で
株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,000,000株増加して、3,000,000株となって
おります。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 3,000,000 | ― | ― |
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制
度を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付で普通株式1株につき3株の割合で
株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,000,000株増加して、3,000,000株となって
おります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は3株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使期間中であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場した日の後6ヶ月を経過した日(以下、当該日を「権利行使可能日」という)から本新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
6. 2021年4月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年5月12日付けをもって普通株式1株を3株に
分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
第2回新株予約権
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.24円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とする。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間満了日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
① 行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
(3) 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(5) 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(6) 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(7) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。
5.新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案若しくは新設分割計画の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合又は当社所定の書面により本新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、当社株主総会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.当社の代表取締役である石松友典は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年1月28日付で税理士前山奈津子を受託者として「新株予約権に係る金銭信託」(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、前山奈津子に対して、2020年1月29日に第2回新株予約権(2020年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、前山奈津子が、受益者適格要件を満たす者に対して、第2回新株予約権80,000個(本書提出日現在1個あたり3株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日か
ら提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現
在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内
容から変更はありません。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社使用人 3 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 11,700 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 11,700[35,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 155[51.7] (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月22日 至 2029年10月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 155[51.7] 資本組入額 77.5[25.9] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式1株、提出日の前月末現在は3株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合や、定年退職した場合等、正当な事由がある場合で、当社取締役会において認められたときはこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使期間中であって、かつ、当社の普通株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場した日の後6ヶ月を経過した日(以下、当該日を「権利行使可能日」という)から本新株予約権を行使することができる。
4.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
5.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の取り決めに定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
6. 2021年4月16日開催の当社取締役会決議に基づき、2021年5月12日付けをもって普通株式1株を3株に
分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の
払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 80,000 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 80,000[240,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 155[51.7] (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年1月30日 至 2040年1月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 158.24[52.8] 資本組入額 79.12[26.4] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)
1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3.24円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は3株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる1株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行(処分)株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数 | ||||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式を控除した数とする。
4.新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間満了日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、本新株予約権者に発行された本新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
① 行使価額を下回る価格を発行価格とする当社普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
② 行使価額を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となった場合。
(3) 本新株予約権は、当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでは行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役若しくは監査役等の役員若しくは使用人、顧問、業務委託先等の社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(5) 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(6) 本新株予約権者は、当該本新株予約権者に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 当社の就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 当社の役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
(7) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 本新株予約権の質入れ、その他担保権の設定は認めない。
5.新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約の議案若しくは新設分割計画の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案が株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 本新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の権利行使の条件を欠くこととなった場合又は当社所定の書面により本新株予約権の全部若しくは一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得する。
(3) 当社は、当社株主総会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、株主総会と読み替える。)の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.当社の代表取締役である石松友典は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年1月28日付で税理士前山奈津子を受託者として「新株予約権に係る金銭信託」(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に基づき、前山奈津子に対して、2020年1月29日に第2回新株予約権(2020年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、前山奈津子が、受益者適格要件を満たす者に対して、第2回新株予約権80,000個(本書提出日現在1個あたり3株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第2回新株予約権 |
| 委託者 | 石松 友典 |
| 受託者 | 前山 奈津子 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2020年1月28日 |
| 信託の種類と新株予約権数 ※ | (契約書番号1)10,000個 (契約書番号2)20,000個 (契約書番号3)30,000個 (契約書番号4)20,000個 |
| 信託期間満了日 ※ | (契約書番号1)10,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から6か月後の応当日 (契約書番号2)20,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から2年後の応当日 (契約書番号3)30,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から4年後の応当日 (契約書番号4)20,000個 当社株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から6年後の応当日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第2回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で(契約書番号1)から(契約書番号4)までのそれぞれにつき第2回新株予約権80,000個(本書提出日現在1個あたり3株相当)が信託の目的となっております。 |
| 受益者適格要件 | 当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先のうち、当社が別途定めるポイント付与規程に従い、交付基準日(信託期間満了日)の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。その後、交付日(信託期間満了日の翌営業日)に受益者に対して本新株予約権が給付されます。 |
※最近事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日か
ら提出日の前月末現在(2021年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現
在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内
容から変更はありません。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.利益剰余金の資本組み入れによるものであります。
2.株式分割(1:25,000)によるものであります。
3.株式分割(1:3)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年6月1日 (注)1. | ― | 40 | 8,000 | 10,000 | ― | ― |
| 2019年10月12日 (注)2. | 999,960 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 2021年5月12日 (注)3. | 2,000,000 | 3,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
(注) 1.利益剰余金の資本組み入れによるものであります。
2.株式分割(1:25,000)によるものであります。
3.株式分割(1:3)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付をもって普通株式1株を3株の割合で株式分割を行っております。
| 2021年8月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
| 3,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 30,000 | ― |
(注)1.2021年3月19日開催の臨時株主総会決議により、2021年3月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2021年4月16日開催の取締役会決議により、2021年5月12日付をもって普通株式1株を3株の割合で株式分割を行っております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2021年8月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |